宣传公司的年轻主管亨利·克里德洛是一个压抑着病态思想的人，他被大多数熟人欺负：他的妻子背着老板出轨，并在最好的朋友的帮助下窃取了他的投资；他的女佣经常从他家里偷东西，还用西班牙语侮辱他；甚至他那只烦人的贵宾犬也不尊重他。每天早上，他都会听收音机上的脱口秀节目，听到一个男人因为长期感到痛苦和不被尊重而自杀的现场直播，亨利对这个悲惨的故事印象深刻。第二天早上，他醒来发现自己的脸上蒙着一个白色的面具，改变了他的性格，让他对那些羞辱过他的人进行报复。

一架载有最新生化武器样本的军用飞机坠毁宾西法尼亚州某小镇附近的山上，破碎的生物样本流入水源。凡饮用过感染水源的人或中毒而死，或狂性大发自残自杀。派科姆上校（Lloyd Hollar 饰）及怀茨医生（Richard France 饰）奉总统之命，分别率领军队和医疗组赶赴小镇，希图控制病毒蔓延。
然而病毒扩散极为迅速，小镇已到不可救药的地步。华府作出决定，将用核武器彻底摧毁小镇以及被感染的人群，任何企图逃跑之人格杀勿论。为了生存而战战兢兢的人们，更要面对即将到来的毁灭厄运……