英格丽（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）和玛莎（蒂尔达·斯文顿 Tilda Swinton 饰）年轻时是好朋友，她们曾在同一家杂志社工作。后来英格丽成为了一名小说家，而玛莎成为了一名战地记者，她们渐行渐远。失联多年后，她们重新开始了联系。

两个即将临盆的母亲因缘际会同住一间医院病房，一个是即将迈入中年的雅妮丝（佩内洛普·克鲁兹 饰），虽然意外怀孕她却对于新生命的到来感到欣喜若狂；另一个年纪轻轻的安娜（米莱娜·斯米特 饰）面对未曾想像过的母亲生活感到焦虑、害怕，甚至充满了创伤情感。
当两人像是梦游一般地缓步走过医院长廊相互倾吐彼此情绪时，雅妮丝试图鼓励安娜，就在聊天过程中让他们产生紧密连结，而这样的关系也将决定性地改变他们的生活。

恩里克（费雷•马丁内兹 饰）和伊格莱西奥（弗朗西斯科•拜奥拉 饰）是教会学校的同学，更是一对同性恋人。学校的莫雷神父以留下恩里克为诱饵占有了伊格莱西奥，但最终恩里克还是离开了教会学校。这对同性恋人也就劳燕分飞。
成年后的恩里克已是一名大有前途的导演。一天，伊格莱西奥带着剧本找到了恩里克，希望自己能出演男主角。剧本描写的就是他们的成长经历加上想象的成年经历，恩里克对剧本十分感兴趣，但却不同意由伊格莱西奥出演。
当恩里克来到伊格莱西奥的家乡时，秘密一幕幕揭开……

马克（达里奥 葛兰帝内提Darío Grandinetti饰）和贝尼诺（加维埃尔·卡马拉Javier Cámara饰）在一场表演前都被深深感动。马克眼里泪光点点，坐在旁边的贝尼诺看到，心里被某种柔软的感情击到。本以为是萍水相逢，却不料这两个同病相怜的男人日后还有交集。
马克的女友莉迪亚（罗萨里奥·福罗雷斯Rosario Flores饰）本是一个职业斗牛士，比赛场上的意外令她变成了植物人。现在莉迪亚就躺在贝尼诺的诊所里接受治疗。马克每天来到这里，盼望莉迪亚能苏醒过来。
其实，贝尼诺也在这里守着他的爱情，一守就是四年。女孩阿里西亚（蕾欧诺·瓦特林 Leonor Watling饰）是一个芭蕾舞女生，贝尼诺曾经住在她的舞蹈室的对面，每天对翩翩倩影暗暗心动。当女孩遇到车祸变成植物人之后，贝尼诺每天都对她说话，相信她能听到的信念在他心中从未动摇。
两个男人，此刻都有相同的孤独，相同的处境，友谊在酝酿积聚。然而没想到，离开不多时的马克却接连收到噩耗，就连贝尼诺，也陷入了命运的漩涡。

佩德罗·阿莫多瓦、安东尼奥·班德拉斯、佩内洛普·克鲁兹将合作新片《痛苦与荣耀》(Dolor y Gloria)，7月上半月开拍。和阿莫多瓦上部影片《胡丽叶塔》相反，影片主角将是两名男性，由班德拉斯和阿谢尔·埃特塞安迪亚扮演，克鲁兹和胡丽叶塔·塞拉饰女配，讲述一个处于晚年的电影导演的生活故事，包含初恋、第二次恋爱、母亲、死亡、与他合作过的一些演员，时间跨越60、80年代和现在，一种不适应的空虚感导致他现在无法拍电影。

玛努埃拉（丝莉亚 洛芙　饰）的丈夫在儿子出生前就离开了妻子，玛努埃拉成为了单身妈妈，带着儿子埃斯特班来到马德里生活。儿子从不知道爸爸的事情，玛努埃拉只好对儿子说父亲已经过世。然而，儿子终究不相信。他在日记本里悄悄写下对父亲的想念。
车祸来得那么突然，儿子被一辆迎面撞来的汽车夺走了生命。母亲悲伤不已，决定去找孩子的父亲洛拉，完成儿子心愿。然而她却得知，洛拉已经换装成女人，当了妓女，而且染上了艾滋病。更不幸的是，修女罗萨（佩内洛普 饰）怀上了洛拉的孩子。玛努埃拉留在罗萨身边照顾她，罗萨诞下的婴儿也取自己儿子埃斯特班的名字，苦难的日子终于有了希望--这个新生儿竟然逃过了艾滋的噩运。

雷蒙黛（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz饰）和他的酒鬼丈夫、年轻女儿共住，生活却不像别人平静。 雷蒙黛有个姐姐索尔（劳拉•杜纳丝 Lola Dueñas饰），小时候两人和父母生活贫寒。父母在一场火灾后遇难后，两姊妹就搬到了马德里生活，为着各自生活已经渐渐疏远。然而，一场意外和一个鬼魂，打破了两姐妹平静的生活。

胡丽叶塔（阿德丽安娜·尤加特 Adriana Ugarte 饰）和苏安（丹尼尔·格劳 Dani Grao 饰）相识于一列疾行的火车之上，之后两人相爱，结婚，生下了可爱的女儿安蒂亚（布兰卡·帕雷斯 Blanca Parés 饰），一家三口生活在幸福美满之中。某日，胡丽叶塔和苏安发生了争执，苏安一怒之下扬帆出海，却遭遇了风暴丧生海底，绝望的胡丽叶塔患上了抑郁症。
安蒂亚和好友碧亚（米歇尔·珍娜 Michelle Jenner 饰）共同照顾着魂不守舍的胡丽叶塔，一晃眼就是很多年过去，虽然胡丽叶塔的病情渐渐好转，但她对女儿的依恋和依赖却越来越深。在十八岁生日那天，安蒂亚不告而别，从此下落不明，胡丽叶塔在愤怒、委屈和惊恐之中疯狂的寻找着有关女儿的蛛丝马迹，但始终都是徒劳。

自三岁开始便在孤儿院生活的里奇（安东尼奥•班德拉斯），20几年来因为一直被困在精神病院和疗养院中，对外面的世界一无所知，十分单纯、直接、鲁莽。
被精神病院的医生批准可以重返社会，过另一种生活后，里奇顿感生命火焰重新燃起，并在走出精神病院的大门后立即向自己一直钟爱的色情片女星玛丽亚（维托利亚•阿布里尔）示爱，他的示爱方式是将对方绑架起来，让对方在这段被囚禁的日子对他发生真正的感情，并要像“他爱她一样爱他”。

在位于郊外的华丽别墅内，人过中年的整形医生罗伯特·雷德加（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）和忠心老仆人玛丽莉娅（Marisa Paredes 饰）居住于此。在过去的十二年里，他先后失去了妻子盖儿和女儿诺玛（Ana Mena 饰），一桩桩人间惨剧彻底颠覆了罗伯特看似完美的生活，同时也将他的事业与研究推向了完全未知的领域。在别墅的某个神秘房间内，居住着一个美丽且与世隔绝的女子，她叫薇拉（埃琳娜·安纳亚 Elena Anaya 饰），既是罗伯特的病人，又是他的实验对象，二人有着纷繁错乱的渊源。她经罗伯特之手精心塑造出来的容颜，将彼此紧紧缠绕在了一起……
本片荣获2011年华盛顿影评人协会最佳外语片奖。