上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。 　　她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……

白雪（陈娟娟 饰）自幼失去了父母，和继母（陆露明 饰）过着相依为命的生活。在这个世界上，继母最害怕的事情只有一件，那就是衰老，为了永葆青春，继母找到了一种神秘的药剂，而药剂的副作用将她变成了一个疯狂而又善妒的女人。
眼看着白雪一天天的长大，出落得越来越标志，继母内心嫉妒的火焰熊熊的燃烧，令她万分的痛苦，于是，继母想到了杀死白雪。为了保命，白雪不得已离开了赖以生存的家，踏上了逃亡的旅途，一路奔波最终来到了七个小矮人的家里。在这里，白雪获得了片刻的宁静，她和小矮人们之间建立起了深厚的友谊。