本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……

老韩头（黄宗洛）从京剧院看大门的岗位退休后，生活极其茫然。一天，他在街头转悠时结识有些呆傻的何明，何明看他无聊，就带他去看公园围墙下一群退休老票友唱戏，因为在京剧院多年的耳濡目染，老韩头说了些颇为专业的话，令大伙对其特别佩服，自此，老韩头与这些老票友交上了朋友，并兴致勃勃地办起了老年京剧活动站，做起了站长。
为参加春节庙会，活动站大伙日以继夜地赶排节目，不为拿大奖，图的是个可乐。过程中老韩头热心过度，又因在考勤等方面要求异常严格，渐渐引起大伙的不满，最终一齐向他爆发。听着大伙你一言我一语的指责，老韩头气得一脸铁青却又不置可否，摔门而出在大街上乱转了一通后，他又不知不觉回到了活动站。