乔恩（多姆纳尔·格利森 Domhnall Gleeson 饰）是一个热爱音乐的年轻人，某天误打误撞加入了一支有点神经质的地下乐队，乐队的主唱兼灵魂人物是弗兰克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）——既是才华横溢的天才、又是终日戴着一个硕大头套的 怪人。乔恩跟着乐队到爱尔兰某个偏僻的小木屋里录制专辑，他们在此过上几近与世隔绝的生活。这一年来，乔恩一直私自将他们的生活以视频的形式发布在社交网络上。终于，乐队的奇特经历引起了某个音乐节主办方的关注，乔恩说服成员们远赴美国参加这个叫西南偏南（SXSW）的音乐节，藉此成名。
本片根据乔恩·强森的回忆录改编。片中的乐队领袖弗兰克以Chris Sievey为原型。Chris Sievey在七八十年代红极一时，他同时是个风趣演员，以喜剧形象“Frank Sidebottom”驰誉。在弗兰克身上还能看到Daniel Johnston、Captain Beefheart等特立独行的音乐人的影子。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

艾米莉（奥黛丽·塔图 Audrey Tautou 饰）有着别人看来不幸的童年——父亲给她做健康检查时，发现她心跳过快，便断定她患上心脏病，从此艾米莉与学校绝缘。随后因为一桩意外，母亲在她眼前突然死去。这一切都毫不影响艾米莉对生活的豁达乐观。
1997年，戴安娜王妃的去世让她倍感人生的孤独脆弱，艾米莉从此开始了一系列助人计划，包括自闭忧郁的邻居老人，被老板刻薄的菜摊伙计、遗失了童年器物的旧房东、爱情失意的咖啡店同事。但她万万想不到，成人录象带商店店员尼诺（马修·卡索维 Mathieu Kassovitz 饰），竟成为她的棘手对象，艾米莉开始了令人哭笑不得的另类计划……