凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。
罗斯玛丽看 到了自杀的女人，在日渐诡异的生活气氛下，她还做着毛骨悚然的梦。梦中，有一个长毛怪物侵犯自己，罗斯玛丽从噩梦中醒来不久，竟得知自己已有身孕的消息。邻居老太前来照顾罗斯玛丽和腹中婴儿，然而，罗斯玛丽却渐渐怀疑，一切的古怪事情，都来自于这个表面和善慈祥的邻居，甚至还有自己的丈夫！他们正在合谋计算罗斯玛丽的婴孩。到底是罗斯玛丽的幻觉还是确有其事？当她看到出生的婴儿眼中竟无瞳孔时，罗斯玛丽知道，魔鬼的气息近在眼前。

波利娜（西格妮·韦弗 Sigourney Weaver饰）曾经被一个男子施暴，被蒙着眼的她一直不知道罪人是谁，她的性格也变得神经兮兮。她的丈夫杰拉多（斯图尔特·威尔逊 Stuart Wilson饰）当选委员会主席后回到家中，就发现波利娜有着一些比平时更怪异的举动。她甚至把前来拜访的邻居米兰达（本·金斯利 Ben Kingsley饰）的车子推落山崖，凭着米兰达车里的磁带“死亡和处女”，以及米兰达的气味和呼吸，波利娜坚信，米兰达就是当时对她施暴的元凶。
她发了疯似的把米兰达绑在房间，要和丈夫一起审判这个罪犯。然而，米兰达分明有着确凿的不在场证据，这令丈夫也难以相信波利娜的认定。这一切是波利娜的幻觉，还是确有其事，这场审判会令真相一一浮出水面。