一名女子Brooke（爱丽丝·伊芙 Alice Eve 饰）急着赶1:30开往波士顿的火车，然而终究晚了一步，Nick（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）捡起她匆忙中遗落的手机，得知失窃的她必须及时赶回家中，Nick想要施以援手，然而信用卡不能使用，机缘巧合下，陌生的两个人通过彼此内心的交谈，重新找回生活方向。 这是克里斯·埃文斯的导演处女作，有点类似于理查德·林克莱特《日落之前》系列的电影，埃文斯还会担任主演和制片人，《雨人》罗纳德·巴斯编剧。

在这个世界上有一群身怀特异功能的人，影片主要讲述了有三种特异功能的人，通过某种方式预知或查知过去的“观察者”；能够意念移物的“移物者”，操纵别人思想，将自己编织的意念注入别人脑中的“思想者”。世界各国包括美国政府将这些拥有异能的人抓进一个叫隔离区的地方，通过吸取他们的超能力，然后注入普通人的体内，使得普通人也能拥有超能力，这样试验成功的话，就可以打造一支无敌的超级军队。为此，他们在各地寻找拥有异能的人来做实验，一次偶然的机会，一个被抓的异能者顺利的逃出了隔离区，同时她还顺手偷出了一支含有异能液的注射器，将其藏在一个箱子里，然后来到了香港。同时隔离区派来特工抓捕这名逃跑者,同时找回丢失的异能液。 　　 主人公尼克（克里斯·埃文斯饰）的父亲也是一名异能者，为隔离区工作，但是为了自己以及自己的家庭，他叛逃了。随后被隔离区特工追捕，在被隔离区特工抓去之前，告诉他的儿子尼克以后碰到一个送他花的女孩，就尽力帮助她。流落到香港的尼克，终于在一次赌博失败后送她花的女孩出现了，凯西·霍尔蒙斯（达科塔·范宁饰），一个“观察”者。她通过预知未来知道只有在尼克的帮助下才能得到这个装有异能液的箱子，尼克此时也想起了父亲的嘱托，于是他寻找了一批流落到香港的异能者一块来打败隔离区派来的特工，以夺取箱子。同时香港政府的异能特工也发现了这个箱子，希望能得到它。于是三方势力为了争夺这个箱子展开了生死的争夺……

十六岁的男孩费恩（安东·尤艮饰）与母亲生活在纽约穷人聚集的下东区公寓里，费恩自出生以来从未见过自己的亲生父亲，只知道他远在南美原始丛林，是一名常年研究原始种族的人类学家。面对生活的窘迫，费恩最大的愿望就是能逃离环境逼仄的纽约，前去南美寻找父亲。
费恩的母亲莉兹（戴安·莲恩饰）是一名沉迷于毒品而无法自拔的“瘾君子”，平日以按摩来养家糊口，一次偶然的机会，莉兹结识了美国第七大富翁——家财万贯的奥斯波尼（唐纳德·萨瑟兰饰），莉兹幸运地被其聘为私人按摩师，继而带着儿子费恩住进了奥斯波尼豪华的庄园。在这个前所未闻的奢华世界里，小费恩惊奇而兴奋，完全将去南美丛林寻找父亲的愿望抛于脑后。在庄园生活期间，费恩得到了奥斯波尼的赏识与喜爱，与奥斯波尼美丽的孙女玛娅（克里斯汀·斯图尔特饰）坠入情网，并与玛娅魅力无穷的哥哥布莱斯（克里斯·埃文斯饰）结为挚交，从天而降的巨大财富、完美的爱情友情，纸醉金迷的生活，让费恩完全忘却了自己在现实社会中的真正地位，恍然之间，费恩甚至觉得自己也成为上流社会中的一员。
然而真当费恩在这样如梦似幻的完美生活中飘飘欲仙时，一个突如其来的打击却将一切现状击得七零八碎：某个夜晚，费恩独自在庄园游荡时，突然遭到了陌生人的暴力袭击，接受了耻笑、痛殴、鸡奸等一连串的欺负凌辱，原本看似美好的生活至此化为泡影，一切都变得充满猜疑与沮丧，费恩在这场上流社会的幻梦中，付出了常人所难以想像的巨大代价……

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 饰），在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞（塞缪尔·杰克逊 饰）遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯（罗伯特·雷德福 饰）的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇（斯嘉丽·约翰逊 饰）和退伍老兵“猎鹰”（安东尼·麦凯 饰）的帮助。他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……

上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯（克里斯·埃文斯 饰）心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士（斯坦利·图齐 饰）的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、膂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特（雨果·维文 饰）依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。
为了营救好友，史蒂夫以美国队长的形象闯入施密特的军营，正邪两大超级战士的战斗就此展开……