潦倒颓废的艾迪·莫莱（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）是一个丢掉了工作，缺乏灵感的作家。许久不联系的前小舅子给他一种正处在试验阶段的药物--NZT。服用一次之后艾迪发现自己精力充沛，思维清晰，行动敏捷，甚至能在瞬间把一些平时不易留意的细节和信息重新组合和整理并得出推论。等他再一次去找小舅子却发现他已被人谋杀，屋里一片狼藉，紧跟着是一群杀手的追杀。死里逃生的艾迪终于发现了这款名为NZT的新药物能使人发挥大脑100%的能力。借助NZT，艾迪重获灵感并进入上流社会，但大获成功之余也有致命的作用：身体不适和失控的情绪。而此时埃迪已不能离开这种药，这使他进入了一个黑暗领域，而杀手也在暗处监视他……

彼得·奎尔（克里斯·帕拉特 饰）是一名从小被劫持到外太空的地球人，在义父勇度（迈克尔·鲁克 饰）的培养下成了一个终极混混，自称“星爵”。一次行动中他偷了一块神秘球体，便成为了赏金猎人火箭浣熊（布莱德利·库珀 配音）、树人格鲁特（范·迪塞尔 配音）的绑架目标，而神秘的卡魔拉（佐伊·索尔达娜 饰）也对神秘球体势在必得。经过笑料百出的坎坷遭遇，星爵被迫和这三人，以及复仇心切的“毁灭者”德拉克斯（戴夫·巴蒂斯塔 饰）组成小分队逃避“指控者”罗南（李·佩斯 饰）的追杀。然而这个神秘球体拥有无穷的力量，小分队必须团结一致对付罗南，才有可能解救整个银河系，银河护卫队由此诞生。