丹尼奥逊（乔治-克鲁尼饰,George Clooney饰）是刚从监狱假释出来的大盗，马上又操起了老本行，这次他的目标是为了盗取赌城富豪泰瑞（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）的一亿五千万金钱。泰瑞来头不小，于是丹尼精挑细选了11个高手前来助阵——有扑克天才拉提斯 （布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、爆破专家、扒手大王、杂技演员。精密的盗窃计划开始了。
拉提斯却发现了一个秘密，丹尼的前妻竟然和泰瑞有着不寻常的关系。泰瑞举行一个拳击比赛，那一亿五千万就是比赛的奖金。行动就安排在那一晚，拉斯维加斯的夜晚因为这次周密的盗窃计划波澜起伏。

人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。
鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……

在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文森特·卡索 Vincent Cassel 饰）在暗中作梗，罗斯的前任警探女友伊莎贝（凯瑟琳·泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）则率警方严密盯防他们。这次，丹尼的团伙还能顺利脱身么？

故事分五章进行。二战中德占法国，德军上校汉斯（克里斯托弗·瓦尔兹 Christoph Waltz 饰）号称“犹太猎人”，在一次屠犹行动中，少女苏珊娜（梅勒尼·劳伦特 Mélanie Laurent 饰）侥幸逃脱。与此同时，八名美国犹太士兵在中尉奥尔多（布拉德·皮特 饰） 的带领下潜入德占法国刺杀德国军人，其行动神出鬼没，手法残忍，对德军造成相当威胁，被称为“杂种”。三年后苏珊娜来到巴黎继承了姑母的电影院，结识了德国战斗英雄，电影《国家荣耀》的主演弗里德里克（丹尼尔·布鲁赫 Daniel Brühl 饰）。对苏珊娜一见钟情的弗里德里克说服德国宣传部长约瑟夫·戈培尔（西尔维斯特·格洛斯 Sylvester Groth 饰）在苏珊娜的影院首映《国家荣耀》，希特勒（马丁·乌特克 Martin Wuttke 饰）本人也将出席。苏珊娜决定借放映之机烧毁影院；而在德国间谍女演员布里奇特（戴安娜·克鲁格 Diane Kruger饰）的安排下，英美联合的刺杀行动“奇诺”也将在首映当晚行动……
本片被提名2009年戛纳电影节金棕榈奖，获第82届奥斯卡最佳导演、最佳影片等七项提名，并荣获奥斯卡最佳男配角奖（Christoph Waltz）及戛纳电影节最佳男演员奖。

杰克（爱德华•诺顿 饰）是一个大汽车公司的职员，患有严重的失眠症，对周围的一切充满危机和憎恨。
一个偶然的机会，杰克遇上了卖肥皂的商人泰勒（布拉德•皮特），一个浑身充满叛逆、残酷和暴烈的痞子英雄，并因为自己公寓失火而住进了泰勒破旧不堪的家中。两人因缘际会地成为了好朋友，并创立了“搏击俱乐部”：一个让人们不戴护具而徒手搏击，宗旨在于发泄情绪的地下组织。
俱乐部吸引了越来越多的人，逐渐发展成为一个全国性的地下组织，而泰勒也以自己个人的魅力，吸引着那些盲目的信徒。俱乐部的成员们到处滋事打架、大肆破坏，泰勒本人的行为也越来越疯狂。
杰克对于“搏击俱乐部”的现况及泰勒的行为越来越无法忍受，和泰勒发生争执，泰勒离开了他。然而，杰克发现，他走到何处都无法摆脱泰勒的影子，他开始思考：我到底是谁？

约翰（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）和简（安吉丽娜•朱莉 Angelina Jolie 饰）已经结婚了7年多，生活就像淡水般无味。婚姻就像坟墓，让他们过着死水一潭的生活。然而这仅仅是表象。背后他们各有刺激惊险的职业——约翰和简分属两个不同的秘密杀手机构，但彼此却不知道对方的职业身份。直到他们同时接到一个任务，刺杀目标竟是同一人。身份的真相才开始慢慢揭开。
反复的试探和猜测，简终于不小心说穿了自己身份。于是一场同室操戈不可避免的发生了。但是他们也开始意识到，自己只是组织的一个棋子。而眼前的，是共同生活了7年的爱人。