前中情局特工弗兰克·摩西（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）退休后远离杀戮战场，无比享受与莎拉（玛丽·露易斯·帕克 Mary-Louise Parker 饰）为伴的悠闲岁月。某天他毫无征兆地目击了老搭档马文·博格斯（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）惨死的一幕，自己也成为下一个被追杀的目标。一切源于冷战时代的龙葵之光计划，美国政府为了防止该计划流传网络，因此急于抹杀知情者弗兰克和马文。马文死而复生，救出被困的弗兰克，二人带着莎拉一路逃亡，寻找龙葵之光的关键人物。与此同时，维多利亚（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）被英国军情六处命令追杀弗兰克等人，而曾和弗兰克有过交集的世界顶尖杀手韩朝培（李秉宪 饰）也受雇于美国政府尾随前来。久违的搏杀再起……

前特工人员弗兰克·摩西斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）早年和同伴们金戈铁马，经历大风大浪，如今早已各自闲赋家中，过着优哉游哉的安逸生活。然而这份退休后的平静突然被打破，在圣诞前夜，一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中，对其痛下杀手。原来，作为资深探员，弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密，他们理所当然成为被抹杀的对象。不甘将命运交诸他人之手，弗兰克找到了乔·麦瑟森（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）、马文·博格斯（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）和维多利娅（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）等当年的好搭档，决心展开一场绝地大反击……
本片根据华伦·埃利斯（Warren Ellis）和库里·汉默（Cully Hamner）的漫画改编。

空中监狱是美国运送全美最危险的罪犯而专设的飞机。卡麦伦（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）坐上这趟飞机，不是因为他罪恶滔天，而是他为了赶在女儿生日那天，亲手给女儿一份礼物而申请的一次飞行。他在狱中表现良好，典狱官答应了他这个请求。然而，却有一个难题——在这趟飞机上，还押送着一帮杀人狂魔。
警探非常留神随时可能出现的危险，但防不胜防的是，飞行过程中那帮暴徒还是挟持了飞机上全部的警察，卡麦伦也被迫帮他们完成逃脱任务。
地面的联邦部队决定把飞机打下，把狂徒一网打尽，身陷险境的卡麦伦该逃出这个空中监狱？