在与灭霸史诗般的战争结束后，地球似乎暂时回归和平。皮特（汤姆·赫兰德 饰）回到了校园生活之中，他和好友相谈甚欢，并且有了心仪的女孩，然而内心最深处依然放不下对钢铁侠的追悼缅怀。去往欧洲游学的路上，皮特试图找机会和个性女孩米歇尔（赞达亚 饰）表白，谁知接连出现的元素怪兽打乱了他的表白计划。在这一过程中，与神盾局合作的神秘客（杰克·吉伦哈尔 饰）挺身而出，击退怪兽。自感不堪大任的皮特谢绝了尼克·弗瑞（塞缪尔·杰克逊 饰），情愿将钢铁侠继承者的重任交到神秘客手中。
令他意想不到的是，更可怕的危机接二连三袭来……

由于在“内战”中站到了美国队长一方，蚁人斯科特·朗（保罗·路德 饰）遭到了FBI的禁足惩罚。眼看离真正的自由还有几天功夫，偏偏麻烦找上门来。原来初代蚁人汉克·皮姆（迈克尔·道格拉斯 饰）通过研究发现，他的妻子黄蜂女（米歇尔·菲佛 饰）一定还活在量子领域，而斯科特是能够将妻子带回现实世界的唯一希望。不由分说，汉克的女儿霍普（伊万杰琳·莉莉 饰）将斯科特带出房间。此后不久，他们不仅要躲避FBI的纠缠，更要提防来自神秘势力的袭击，而“幽灵”的出现更将斯科特等人带向前所未有的混乱当中。

位于非洲的神秘国家瓦坎达，凭借来自宇宙的振金而成为科技极度发达的国家，不过他们长久封闭，始终对外界保守这个秘密。在前国王死于联合国爆炸袭击后，特查拉王子（查德维克·博斯曼 饰）继任成为新的国王，同时他也是黑豹的继承者。登基之后，特查拉与前女友娜吉雅（露皮塔·尼永奥 饰）、贴身侍卫奥姆烨（丹娜·奎里拉 饰）追查曾经盗取振金并杀害瓦坎达人的尤利西斯·克劳（安迪·瑟金斯 饰）。一番厮杀后，克劳侥幸逃脱，谁知最终死于合伙人艾瑞克·克尔芒戈（迈克尔·B·乔丹 饰）之手。艾瑞克同样具有瓦坎达血统，而且当年他的父亲死在了自己的兄弟——特查拉父亲的手中。怀着莫大的仇恨，艾瑞克踏足瓦坎达，去争夺至高无上的王位……