清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。

韦小宝（周星驰 饰）要护送建宁公主（邱淑贞 饰）嫁到云南，在途中遇到了独臂神尼的刺杀。小宝被抓走后，借口拜神尼为师，其实是想追求其徒弟阿珂（李嘉欣 饰）。不料韦小宝被神龙教圣女龙儿（林青霞 饰）抓走，想要报了之前在王宫里埋下的仇恨，却没想到遭到了平西王的陷害。韦小宝极力相救，龙儿以身相许更把绝世武功传于韦小宝。韦小宝与公主之间的事情被平西王发现了，平西王更提前造反，小宝将贪图富贵的冯锡范骗到东郊皇陵，没想大那里竟然饰大清龙脉……

歌手朱金梅（郑秀文 饰）常常受到一些匿名的恐吓信，令经理人大为紧张，于是
警方派出黎树根（黎明 饰）假扮同性恋充当金梅的保姆，以便保护。原来一开始的匿名信只是某周刊记者的恶作剧，大家虚惊一场。一开始黎树根觉得朱金梅是一个十分傲慢、好高骛远的人，直到一次朱金梅说出了自己努力要向上爬的原因，使树根就此对她改观，并开始对她有好感，一路鼓励她不要为工作上对手的陷害而气馁。一名变态歌迷声称要绑架朱金梅，并说要与朱金梅一起殉情，令气氛再度紧张。此时朱金梅才发现原来树根就是警察，对树根的情感也浮出了水面。经理人决定让朱金梅暂时退出歌坛，在演唱会上，变态歌迷如期出现……

本片是《麦兜故事》系列的第三部，由现实和动画两部分故事组成。
现实部分的故事开始于一次“人质挟持事件”，一群持枪匪徒闯入香港中环的国际金融中心（IFC），劫持了一家广告公司的数十名职员，在和警方对峙的关键时刻，匪徒提出要吃外卖盒饭，警方进一步调查发现此案线索涉及“春田花花幼儿园建校五十周年校庆”，而匪徒在与广告公司职员交谈时，发现某个直发披肩女孩（周笔畅）来自著名而神秘的网站春田花花幼儿园，产生好奇。而穿插在现实部分里的动画故事，春田花花幼儿园的小朋友幻想着自己将来快乐简单的理想职业生活，可是长大的他们（黄秋生、郑中基、梁咏琪等），换取温饱的方式多数变成了目标不分的随大流装傻。

常家大哥常满（黄百鸣 饰）事业有成，可是却嫌弃家中老婆程大嫂（吴君如 饰）是个黄脸婆，不懂打扮。程大嫂每天在家服侍老人痴呆的公婆，深得常骚（张国荣 饰）与常欢（周星驰 饰）的喜爱。娘娘腔常骚与“男人婆”表姑妈梁无双（毛舜筠 饰）是一对死对头，可在两人同时受到感情伤害的时候，萌生爱意。常欢是出名的花花公子，却意外撞坏了脑子，女朋友何里玉（张曼玉 饰）还是愿意留在他的身边。当个人都心有所属时，却要帮大哥想办法挽回与程大嫂的感情。

麦兜，一个长得不帅，头脑平平的小朋友。和妈妈麦太太，在香港一个叫大角咀的地方过着并不富裕却很快乐的生活。从麦兜带着妈妈的期望来到世界那一刻开始，他的脑海中一直飘满七彩幻想的泡泡。那个蓝天白云，椰林树影，水清沙白的童年的马尔代夫，那充满诱惑的圣诞火鸡的浓香，还有那个关于“抢包山”的奥运金牌的梦想，让麦兜平凡着他的平凡，却幸福着他的幸福。麦兜，和春田花花幼儿园的小朋友们一起，陪着我们，简单的在爱的呵护下慢慢长大。