香港九龙区旺角混混阿杰做事利落重情义，颇有老大风范，为了照顾做事冲动又好面子的小弟乌蝇，他不停地在各种大小麻烦中周旋，甚至不惜为乌蝇与黑道狠角色结仇。阿杰表妹阿娥前来旺角看病暂住他家，两人慢慢互生情愫，但因为担心自己的身份最终会给阿娥带来伤害，阿杰选择了将心事埋藏。待阿杰明白真情抑压不住想对命运做番抵抗时，乌蝇却再次因好面子面临生命危险，于是一道友情与爱情必选其一的难题重又摆在阿杰面前。

清乾隆年间，江湖并称“南刀北剑”的胡一刀和苗人凤（万梓良 饰）相遇比武。这二人武功高超，侠义双全，虽为对手，但是惺惺相惜。其间胡夫人产下一子，赐名胡斐。胡一刀为防不测，特将妻儿托付给苗人凤。在最后一日的比试中，胡一刀为苗的旭日剑所伤，竟当场毒发身亡。胡家仆从平阿四见情形不好，怀揣秘籍和胡斐躲过田归农追杀，隐居深山。苗人凤则心怀愧悔，将旭日刀和半月剑埋进胡一刀夫妇的墓中，发誓封刀十年。岁月流转，胡斐已成长为一名英姿飒爽、武功高强的少年英雄（黄日华 饰），他偶然遇见被苗人凤追杀的苗归农和阿兰，遂勾起为父报仇的念头。他一路下山，却赶上了江湖动荡的大劫……
本片根据金庸的武侠小说《雪山飞狐》改编。