上海英租界里，高级妓院被称为“长三公寓”。长三公寓里的红倌人沈小红（羽田美智子 饰）、黄翠凤（李嘉欣 饰）与周双珠（刘嘉玲 饰）心事迥异。一个想同某个男人建立长久关系，一个在与多个男人斡旋时已秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此……
该片改编自张爱玲曾将其“注译”成国语的吴语小说《海上花列传》。

徐朗（徐峥饰）人到中年，婚姻正经历七年之痒的考验。家庭生活的细碎，烦闷与周而复始，终于使他败下阵来，向相守多年的妻子提出离婚。偶然中，徐朗遇到了一个脾气古怪又爱捉弄人的天使（刘仪伟饰），得到了具有魔力的神奇礼物——一部可以满足主人所有愿望，将梦中天使带到他身边的手机。
于是，十二位性格迥异，却都拥有天使面孔的女人翩然而至。她们或纯洁坚韧，或天真无邪，或性感妖娆，或知性端庄…十二种粉红女郎，十二种生命经历，十二种致命诱惑。在这场情感的闹剧中，徐朗最终得到是不尽的幸福，还是不明的困惑…