两千年前的中国，秦王暴政，诸侯起义。血雨腥风的战场之外，散落着建立在密林深处的城邦。项羽（吴彦祖 饰）和刘邦（刘烨 饰），两个反对秦暴政的起义领袖，带领各自的势力，为自由与安乐一路厮杀，同时也在向那座象征着无上权力与无限财富的王朝核心——秦王宫步步逼近。历史的过程总是曲折而模糊的，结果却只有一个：刚烈而冲动的霸王项羽在“鸿门宴”上错失了杀掉刘邦的机会，只能将一腔热血洒向乌江，与自己深爱的女人虞姬（何杜娟 饰）含泪诀别。刘邦和他的吕后（秦岚 饰），他的谋臣韩信（张震 饰）、张良（奇道 饰）、萧何（沙溢 饰）们，则忍辱抗击到最后，成为了辉煌宫殿最终的主人。在那座奢华的大房子里，君临天下的刘邦仿佛早已忘记了和曾经的盟友并肩战斗的岁月，甚至渐渐开始对身边的兄弟们满腹狐疑。另一段杀戮，由此开始在森森耸立的帝国高墙内，无声蔓延……

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。
宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑云（高圆圆 饰）奔波往复，尽力帮助和拯救所有来此避难的同胞，但兽性大发的日军早已虎视眈眈盯上了藏身于此的妇女；拉贝的秘书唐先生（范伟 饰）小心应付，委曲求全，为了保护家人而做出错误的选择，他也为此付出代价；舞女小江（江一燕 饰）纵使逃亡避难也不愿抛却女性的柔媚，她在关键时刻的选择则在其女性的外壳下注入一份刚强；日本人角川（中泉英雄 饰）随部队进驻这个千疮百孔、破败不堪的城池，在这个人间炼狱，他的心灵感受到前所未有的巨大冲击。
狼烟滚滚，血流成河，大时代的背景下，人们既要承受时代的无情给予，也要做出攸关命运的痛苦抉择……