故事发生在上世纪70年代，17岁的夜店服务生艾迪（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）天生拥有巨大的秘密武器，一次偶然机会，他被色情片导演杰克（伯特·雷诺兹 Burt Reynolds 饰）看中。于是，艾迪改艺名为德克，在杰克的栽培下在色情电影界大放异彩，成 了该行业的天皇巨星。因为所拍影片都很卖座，杰克和德克名利双收，过着豪华无度的生活。然而进入80年代以后，色情电影工业发生了重大变化，过去辉煌的历史一去不返，德克和杰克这对色情电影业的最佳拍档也分道扬镳……

一座风景秀美的小镇被一场突如其来的浓雾瞬间淹没。雾中传来阵阵惨叫，人们惊慌失措地四处逃散。戴维和他的儿子与众多镇上的人被困在小镇超市里，等待雾的消散。浓雾并没有如期望的散开，而走进浓雾的人一去不返。浓雾逐渐露出了它狰狞的面目。恐惧、惊慌、挣扎、悲伤、绝望……人们的精神濒临崩溃。如何才能活着走出迷雾？面对超市里几近癫狂的人们和超市外吞噬一切、不可知的迷雾，戴维紧紧搂着儿子，开始了艰难的求生之路……

一群菁英科学家在设备精良的海底研究中心，进行创世纪的医学研究，没想到他们却改变了自然生态，让一群恶鲨的聪明敏捷。这些隐藏在平静海面下的杀手，正蓄势待发，以报复人类为乐趣…。 　　生化制药厂的老板法兰克林（山缪杰克森 饰），是海底研究中心的赞助金主。他提供庞大资金让苏珊麦博士（莎佛朗布洛丝 饰）研究抗老年疑呆症的神奇药丸。麦博士与他的研究小组在孤立海中的海底研究中心，以最古老的生物－鲨 鱼 为实验对象，取其脑中蛋白质，注入人类坏死脑神经细胞，以完成伟大的医学成就。但法兰克林因为投资失利，预备终结研究中心的经费赞助，这对于成功在望的麦博士而言不啻是一个重大打击。在努力说服之下，法兰克林只好要求尽速看到成果，并且前来研究室目睹他们的成就。这时候暴风雨也正在缓缓的向海底研究中心逼近…… 　　为达目的，麦博士早已加大鲨鱼的脑容量，以萃取更多脑蛋白，但同时鲨鱼也逐渐变的聪明，并且越来越强壮。但这不为人知的改变只有麦博士和鲨鱼朝夕相处的潜水夫卡特（汤玛斯杰恩 饰）察觉。 　　虽然卡特曾向苏珊麦提出警语，但苏珊麦为使得实验正常进行，置之不理。终于，在最后一次的成功实验中，向人类展开致命的报复，救援的直升机在风雨中赶到，却也不幸被聪明的巨鲨袭击，一场不可避免的大灾难于是展开……