为了解开神秘的石柱突然屹立于地面并攻击人的秘密，原子动力太空般帝斯卡巴里号出发飞往距离八亿公里远的木星。此宇宙飞船的成员包括波曼船长、布鲁飞行员及三个在圆筒内冬眠的队员等五人。途中电脑HAL发生错乱，破坏了冬眠装置，布鲁被诱出船外，于黑暗的太空中被杀，波曼船长则被困在母船中，与之展开生死格斗，结果人类终于获胜。不久宇宙飞船在进入木星的轨道后，因船长发现某地有与月球上的石柱一模一样的东西，就驶向它，却发生意外。当他醒来时，看见自已正和宇宙飞船在路易十六的寝室中。超越时间与空间，所有的一切东西都消失于白光之中后，飘浮在太空上的绿色地球，由一胎儿看守着，此胎儿正是波曼转世而成的，正继续等待着自己出生的日子。这部内容以不远的未来为背景，在广阔的宇宙空间中，人类将面对不可思议之事。

帝和魔鬼梅菲斯特（爱米尔·强宁斯 Emil Jannings 饰）以浮士德的灵魂为赌注打赌，梅菲斯特坚称饱读诗书满腹经纶的大学士浮士德（格斯塔·埃克曼 Gösta Ekman 饰）会在欲望的引诱之下日渐堕落，而上帝则相信浮士德的理性终究会打败欲望。梅菲斯特化身成为一条黑狗来到了浮士德的身边，并且成为了随时随地满足他任何愿望的仆人。在梅菲斯特的带领下，浮士德返老还童成为了神采奕奕的青年，并且邂逅了单纯善良的玛格丽特（卡米拉·霍恩 Camilla Horn 饰），在梅菲斯特的作弄之下，玛格丽特坠入了爱河，却在意外之中误杀了自己的母亲，她的哥哥亦死在了浮士德的手中。绝望的玛格丽特最终因为杀死了自己的孩子而被关入了监狱之中，而浮士德的旅途却并未走到尽头。

　　儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩（珍妮弗•洛佩斯 Jennifer Lopez 饰）供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的任务是通过高技术手段陷入幼年患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。
　　警方接到报案，说当地有很多幼女失踪。负责此案的FBI探员（文斯•沃恩 Vince Vaughn 饰）断定，此举为一个连环作案的变态凶手所为。经过调查，警方锁定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格（文森特•德奥诺费奥 Vincent D'Onofrio 饰），但是苦于他守口如瓶，无法救出被他囚禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，希望她可以通过梦境的方法，潜入犯人的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比想象得更加险象环生……