每个人都曾经历过懊恼糟糕的早晨。懒床睡过了点，起床弄伤了脚趾，下楼磕了头，早餐烤焦了面包，阿瑟· 登特(马丁·弗里曼Martin Freeman 饰)的这个早上可谓衰运当头，而且还远不止这些。刚认识的美眉被人横刀夺爱，好端端的住家又要被拆，政府已经决定拆掉他的房子。诸事不顺之际，好友福特·普里弗克特(摩斯·德夫Mos Def 饰)承认自己是个外星人，正在地球上寻找新版《银河系漫游指南》。最耸人听闻的是，外星人正在建造银河系高速公路，而地球是阻挡工程进展的障碍物，外星人即将摧毁地球。福特要阿瑟一定要拿条毛巾才可以抢搭外星人的宇宙飞船。在福特的帮助下，阿瑟·登特在地球被毁灭前的最后一刻搭上了一艘路过地球的外星人的太空船，远离这个即将毁灭的伤心地，开始了一段充满惊奇的星河探险。没想到，才刚偷渡上船的他们又被放逐到外层空间，阴错阳差下更和银河系总统、忧郁症机器人一起亡命星际。在太空之旅中，阿瑟发现毛巾是宇宙里最有用的东西，并体会到了生命的精确含义，更发现所有他需要知道的一切居然都写在一本名叫《银河系漫游指南》的电子图书里，甚至体验到宇宙生命的全新意义……

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。