1949年的法国乡村，音乐家克莱门特（热拉尔·朱尼奥 饰）到了一间叫“塘底”的男子寄宿学校当助理教师。学校里的学生大部分都是难缠的问题儿童，体罚在这里司空见惯，校长（弗朗索瓦·贝莱昂 饰）只顾自己的前途，残暴高压。
性格沉静的克莱门特感受到孩子们恶行背后敏感脆弱的心灵，开始尝试用自己的方法改善这种状况。他创作音乐作品，组织合唱团，决定用音乐的方法来打开学生们封闭的心灵。然而事情并不顺利，克莱门特发现学生皮埃尔·莫安琦（让-巴蒂斯特·莫尼耶 饰）拥有非同一般的音乐天赋，但是单亲家庭长大的他，性格异常敏感孤僻，怎样释放皮埃尔的音乐才能，让克莱门特头痛不已；同时，他与皮埃尔母亲的感情也渐渐微妙起来……

铁蛋（杰拉尔·德帕缔约）是个大话痨，与人聊天不分时间、场合和对象，也因此他没有朋友，在监狱里一个接一个的换着室友，直到他遇到总也不说话的杀手卢比。铁蛋可以一直对卢比说下去，卢比（让·雷诺）不说话，不生气，脑子里总在策划越狱。
尽管卢比的越狱计划天衣无缝，却不想被铁蛋死死的黏住，可也正由于铁蛋的帮忙，两人在混乱中逃了出去。卢比心中还有为女友复仇的计划，然而铁蛋只是想永远和卢比做朋友，开一个餐馆。一个喋喋不休，一个喊着要对方闭嘴。两个人在逃亡的途中，冲突不断，笑料迭出。