2043年7月1日，犯罪大王将军（卢惠光饰）被捕，一星期后由铁面无私的法官余铁雄（张卫健饰）主审。将军特派其黑社会爪牙健（郑伊健饰）返回50年前寻找铁雄，并将其洗脑使他无法进行审判。政府知情后特派飞龙特警铁面（刘德华饰）、扫帚头（张学友饰）及发达星（任达华饰）返回1993年去保护铁雄。
时大雄为93年一中学长期留班生，常遭同学余忌安（许志安饰）作弄毒打，只有女友采妮（杨采妮饰）对他真心。飞龙三特警混进学校，扫帚头当上老师，铁面做大雄同学，星则任大雄跟班，帮大雄打赢忌安，并向他套取铁雄下落，但大雄却表示校内并无铁雄此人。在这时健亦扮成老师混入学校，另一边大雄母亲要改嫁理查德余……最终飞龙特警能完成任务吗？

1964年，法国驻华大使馆会计高仁尼（杰瑞米·艾恩斯）在观看歌剧时，被舞台上的蝴蝶夫人迷住了。戏毕，他主动向蝴蝶夫人的扮演者、京剧演员宋丽玲示好。一次次的接触，使两颗孤独的心相爱了。然而好景不长，文化大革命爆发，宋丽玲音信全无。1968年，宋丽玲来到法国，与高仁尼重聚。多年后，当高仁尼因间谍身份被指控时，站在证人席上的，是西装革履的宋丽玲。指男为女的高仁尼成为了全法国的笑柄。这两个男人将如何面对对方，如何面对他们的爱情？