康正行（张睿家 饰）就读于一件海边小学，身为班长的他被老师任命陪伴一个多动症的小孩余守恒（张孝全 饰），慢慢影响他，让他变成一个乖孩子。两个人在成长的过程中成为了好朋友，但在康正行心里的这份友谊却变质了。
一天，一个叫慧嘉（杨淇 饰）的女孩出现在他们面前，这个寂寞的女孩很快喜欢上了正行，但正行心里爱着的却是另外一个人。慧嘉知道了正行心意后，跟他成为了好朋友。守恒也开始追求慧嘉，守恒却不想太早让正行知道，他觉得正行跟慧嘉都是他生命中不可或缺的人。各自怀有秘密的他们生活开始变得混乱，终于他们在海边说出了自己的秘密……

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。