拥有不死之身的死侍韦德·威尔森（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）继续在惩恶扬善、毒舌嘴贱的路上绝命狂奔，与此同时他和女友瓦内莎（莫蕾娜·巴卡林 Morena Baccarin 饰）的爱情逐渐升华，两人全新期待新生命的到来。谁知命运难测，因瓦内莎意外身亡，韦德万念俱灰，绝望地渴求生命的终结。在他最失落的时候，钢力士和少年弹头等将他领走，成为X战警中的一员。在某次行动中，死侍因袒护暴走的14岁变种人拉塞尔（朱利安·迪尼森 Julian Dennison 饰）而随同对方被关入冰盒监狱。没过多久，来自未来的电索（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）闯入监狱，意图杀死在未来引起无数灾难的拉塞尔。
为了阻止电索，逃离监狱的死侍找到一群战友与之对抗，而拉塞尔则朝着黑暗渐渐远去……

阿拉底（萨莎•拜伦•科恩 Sacha Baron Cohen 饰）是中东瓦迪亚共和国领导人。一出生，他就开始了专制的统治。他参加百米比赛，自己鸣枪自己跑，凡是跟随者统统被射杀。他视察核武器实验室，对于不合心意的科学家统统铲除。他接见外国元首，总习惯炫耀自己独特的腋臭。他每每睡过一个明星，总习惯拍张裸照存在自己的王宫。他荒淫无度，备受瞩目，用沾满了血腥的手握紧了权杖。某日，他来美国纽约参加联合国会议，却意外被牧羊人将军（本•金斯利 Ben Kingsley 饰）出卖，后者竟然找了个山寨货作了他的替代者，成立了傀儡政府。他眼看着那个脑残的李鬼在联合国大会上胡作非为，极度气愤。他来到瓦迪亚驻美大使馆前示威游行，认识了收容难民有机食物女店主（安娜•法瑞丝 Anna Faris 饰）。他隐姓埋名来到店中闹出很多笑话，后来他离店出走，意外遇到了昔日的下属，开始谋划重新夺取政权，阴错阳差之后，他爱上了那个女店主，并开始了复仇之旅……