毒品市场维持四分天下的格局已久，但自从地藏与墨西哥大毒枭跨境合作扩展势力，再加上一连串黑吃黑的动作，毒界变得风声鹤唳。另一方面，因儿时亲眼目睹父亲被毒品所毁而嫉毒如仇的慈善家兼金融巨子余顺天，正悬赏一亿歼灭香港最大毒贩，此举在社会上引起轩然大波。警员林正风本致力搜证拘捕地藏，毒贩却因巨额悬赏导致人身安全受威胁，他在执行保护毒贩的任务时深感无奈，但又被余顺天的出价所诱惑，陷入黑白正邪的心理挣扎。原来，余顺天和地藏有不可告人的同门关系，一场天地对决一触即发。

身陷囹圄的李问（郭富城 饰）被引渡回港，他原本隶属于一个的跨国假钞制贩组织。该组织曾犯下过多宗恶性案件，而首脑“画家”不仅始终逍遥法外，连真面目都没人知道。为了逼迫李问吐露“画家”真实身份，警方不惜用足以判死刑的假罪证使其就范。就在此时，富有的遗孀阮文（张静初 饰）申请保释李问，而警方提出的条件依然是“画家”的真面目。
原来早在十数年前，李问和阮文是一对画家情侣，无奈女友的作品受人青睐，李问的画作却被贬得一文不值。就在此困顿期间，他制作假画的才能被“画家”（周润发 饰）发掘，进而成为对方美元假币团伙中的一员……

Jim Street(Colin Farrell 饰)是洛杉矶S.W.A.T(反恐特警组)的一员，在和搭档Brian Gamble（Jeremy Renner 饰）执行一次人质解救任务时，由于Brian的失误，人质向政府要求赔偿，Brian一怒之下离开警队，Jim也被 调到别的部门，二人之间的友谊就此结束了。
6个月之后，Jim靠自己不懈努力终于回到S.W.A.T。此时的S.W.A.T由Sgt. Dan 'Hondo' Harrelson（Samuel L. Jackson 饰）担任指挥官，有五名队员，并打破了没有女人的规则，出现了S.W.A.T.的第一名女队员——一位单亲妈妈 Chris Sanchez(Michelle Rodriguez饰)。
在Harrelson的指导下，五名队员接受几个星期的严酷训练之后，Jim和队友开始执行首次任务：看管声明狼籍的大毒枭.Alex Montel (Olivier Martinez 饰)——一个经营贩毒，军火走私，洗黑钱等罪恶勾当的罪犯。
Alex Montel被洛杉矶警察逮捕后，仍然打算在引渡之前逃脱法网，他通过媒体许诺：任何能把他解救出来的人将可以得到1亿美元的巨额赏金。为了得到这笔钱，亡命徒们展开了行动，其中包括Jim的老搭档Brian Gamble，S.W.A.T的队员们面临最艰巨的挑战，而关键时刻，队员的变节和上级领导的不信任，几乎将他们逼入绝境。

文森特•汉纳（阿尔•帕西诺 饰）是洛杉矶警局重案组的探长，工作积极投入，打击犯罪毫不手软，因此，家庭生活危机重重，目前的第三次婚姻也面临解体；尼尔•麦考利（罗伯特•德尼罗 饰）是职业匪徒，混迹江湖多年，做事干净利落，而且心狠手辣，不留后患，组织手下成功抢劫运钞车的案子，使他受到了警方的“特别关注”。
一个偶然的机会，尼尔认识了平面设计师伊迪，两人一见钟情，再看到手下都有安定的家庭生活，尼尔也想把握自己的幸福，遂萌生退意。然而，在最后一次抢劫银行的行动中，因为叛徒的出卖，手下一死一伤，本已逃出的尼尔，带着伊迪在去机场的路上，得知了叛徒的消息，他决定替手下报仇，同时也和文森特•汉纳进行最后的较量……