故事发生在红军长征离开后的江西苏区。少年潘冬子（祝新运 饰）的父亲响应号召，参加红军抗击敌军去了，只剩下母亲与东子相依为命。母亲也是抗敌的积极分子，从小耳濡目染的冬子虽然只有11岁，也立下了决心长大参加红军对抗日军。
一天，反动地主胡汗三前来捉拿东子的母亲，眼看形势危急，冬子妈决定留下来掩护其他群众撤退。在连扔两枚手榴弹砸死多名敌人后，冬子妈亦英勇就义。目睹了妈妈被敌人杀害的惨况，冬子决心用自己的力量为母亲报仇。
冬子开始用自己的机智与勇敢与敌人周旋，暗中帮当地的游击队送盐送信。通与敌人的斗争，冬子渐渐成长，替母亲报仇的时刻也终于来到。

抗日战争时期的1941年秋，为了阻止日军对晋察冀边区进行大扫荡，八路军某部班长马宝玉（李长华）和战士葛振林（高保成）、宋学义（李力）、胡福才（霍德集）、胡德林（张怀志）五人接受任务登上狼牙山棋盘陀主峰。
日军以三千兵力猛攻狼牙山，五位战士不畏势单力薄，凭借居高临下的有利地形，与拥有飞机、大炮的日军展开顽强的战斗：日军连续发起三次猛烈的冲锋，均被他们击退，胜利地完成了牵制日军的任务。弹尽粮绝之时，五位战士也没放弃与日军进行搏杀，战斗到最后一刻。

世纪之交，古老的中国正迎来前所未有的巨大变革。老态龙钟的大清王朝摇摇欲坠，六君子的鲜血无法阻止历史车轮的滚动，老北京城的上空风云变幻，波谲云诡。王利发（于是之 饰），北京城内裕泰茶馆的年轻掌柜。他谨记父亲的教诲，体面周全地迎送四方宾客。小小的茶馆内，三教九流各色人等穿梭于此：提笼架鸟哀叹时运的松二爷（黄宗洛 饰）；慨叹国之将亡的刚毅满人常四爷（郑榕 饰）；一心谋求实业救国的秦仲义（蓝天野 饰）；丧尽天良买卖人口的刘麻子（英若诚 饰）；打算娶老婆的庞太监（童超 饰）……你方唱罢我登场，小小茶馆之内演尽世间的沧桑与凄凉……