高丽末年，亲卫军“健龙卫”对高丽王（朱镇模 饰）忠心耿耿，誓死保卫王的安全，其首领洪麟（赵仁成 饰）是王的宠臣，两个相伴多年，关系甚为亲密。远嫁而来的蒙古宝丽公主（宋智孝 饰）倍受冷落，多年来无一子嗣。元朝以高丽国后继无人为由，企图另立新王，把现在的高丽王赶下王位。无奈之下，王只能让自己宠爱的臣子和自己名存实亡的王妃行房，期望王妃怀孕生子，以求让元朝再无易帝的借口。洪麟与王妃初识男欢女爱之欢娱，竟暗生情愫，背着王多次偷偷幽会。王感觉到了洪麟的变化，但还是试图使两人的关系回到过去，可是当他亲眼目睹了王妃和洪麟的偷情之后，盛怒之下对洪麟施行宫刑，自此，三人关系陷入了不可挽回的境地。

18世纪初，日本正处于德川幕府统治时期。是时一种名为“赤面疱疮”的恶疾在岛内流行，患病者无一例外皆为男性，此恶疾顽固难治，致令死亡人数不断攀升，更令日本国内男女比例严重失调。居住在江户的旗本武士水野家家境贫困，为帮父母缓解压力，19岁的少年武士祐之进（二宫和也 饰）作别青梅竹马阿信（堀北真希 饰），决然前往大奥供职。由于男性稀少，大奥成为了各色美男的天下。这群男人为了权力和地位乃至将军的宠幸争风吃醋，明争暗斗，与女子不遑多让。不久，新任将军吉宗公（柴咲コウ 饰）入住江户，男性后宫由此再起波澜……
本片根据よしながふみ的同名少女漫画改编。