20世纪20年代，当时被称为“魔都”的上海黑暗堕落。各方势力汇聚于此，暗潮涌动，政局动荡不安。沉默的男人斯蒂芬（克劳斯•金斯基 Klaus Kinski 饰）带着青春美丽的少女O（Isabelle Illiers 饰）来到上海。他深知O对自己至纯至真的爱恋，却十分吝啬哪怕一丁点的情感。他亲手将O送入妓院春桃楼，这里云集着各国的妓女以及来自社会各阶层肮脏、下流、变态的嫖客。清纯的O在隔壁斯蒂芬的偷窥下被迫堕落，只求得到爱人的欢心。春桃楼对面饭馆内的男孩王学迷上了O。他想尽办法凑钱，只为与这个沉默的女孩同床共枕。当两人雨水欢愉之时，斯蒂芬悲哀的发现，O的心也许正离自己远去……
本片根据《O娘的故事》改编。

为了和家人一同庆祝感恩节，广告商人尼尔（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）坐上了飞往芝加哥的飞机，在机场，一个名叫德尔（约翰·坎迪 John Candy 饰）的粗俗男子让他无法忍受，不幸的是，他们在飞机上竟毗邻而坐。本以为忍过两个半小时的旅程就可逃出生天，没想到暴风雪的袭来让飞机更改了航线。
在误打误撞之中，尼尔和德尔住进了同一个房间，屋漏偏逢连夜雨，小偷的造访又让他们丢掉了所有的家当，无奈之下，两人只得搭火车回家。随着时间的流逝，尼尔发现德尔的个性并非表面上看起来的那般教人无法忍受，两人的关系也渐渐亲密起来。可是，事情并没有就此结束，在一次又一次的意外中，尼尔觉得家离自己越来越远。