身陷囹圄的李问（郭富城 饰）被引渡回港，他原本隶属于一个的跨国假钞制贩组织。该组织曾犯下过多宗恶性案件，而首脑“画家”不仅始终逍遥法外，连真面目都没人知道。为了逼迫李问吐露“画家”真实身份，警方不惜用足以判死刑的假罪证使其就范。就在此时，富有的遗孀阮文（张静初 饰）申请保释李问，而警方提出的条件依然是“画家”的真面目。
原来早在十数年前，李问和阮文是一对画家情侣，无奈女友的作品受人青睐，李问的画作却被贬得一文不值。就在此困顿期间，他制作假画的才能被“画家”（周润发 饰）发掘，进而成为对方美元假币团伙中的一员……

一个典型而又引人入胜的悬疑故事：一个汽车旅馆里，住进了10个人，他们中间有司机、妓女、过气女星、夫妇、警探和他的犯人，还有神秘的旅馆经理。这天风雨大作，通讯中断，10人被困在了旅馆里，惊悚的故事开始了。
他们一个接一个的死去，并且按照顺序留下牌号。10个人存活下来的渐渐变少，他们开始恐慌，互相猜忌，却无意间发现了彼此间的联系。但是，大家怀疑的嫌疑人却纷纷死去，谜团笼罩在旅馆狭小的空间里，这样的凶杀案件却有着人们猜不到的真相……

杰克（爱德华•诺顿 饰）是一个大汽车公司的职员，患有严重的失眠症，对周围的一切充满危机和憎恨。
一个偶然的机会，杰克遇上了卖肥皂的商人泰勒（布拉德•皮特），一个浑身充满叛逆、残酷和暴烈的痞子英雄，并因为自己公寓失火而住进了泰勒破旧不堪的家中。两人因缘际会地成为了好朋友，并创立了“搏击俱乐部”：一个让人们不戴护具而徒手搏击，宗旨在于发泄情绪的地下组织。
俱乐部吸引了越来越多的人，逐渐发展成为一个全国性的地下组织，而泰勒也以自己个人的魅力，吸引着那些盲目的信徒。俱乐部的成员们到处滋事打架、大肆破坏，泰勒本人的行为也越来越疯狂。
杰克对于“搏击俱乐部”的现况及泰勒的行为越来越无法忍受，和泰勒发生争执，泰勒离开了他。然而，杰克发现，他走到何处都无法摆脱泰勒的影子，他开始思考：我到底是谁？