1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。
重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。

希汶（陈意涵 饰）、Kimmy（薛凯琪 饰）和小美（杨子珊 饰）一直是无话不谈的闺蜜，三人大学毕业后开始了同居生活。乖乖女希汶的生活重心全放在了相爱7年的未婚夫林杰（钟汉良 饰）身上，可随着林杰的出轨，三姐妹的生活全被打乱了。无男不欢的白富美Kimmy和酷酷的小美不得不 全天候照顾因失恋而混乱的希汶，但是她们俩为闺蜜的两肋插刀都比不上暖男乔立（余文乐 饰）的出现。当希汶正为乔立的性取向怀疑时，Kimmy和小美却陷入了与摇滚音乐人九天（吴建豪 饰）的三角恋中，并随着九天赴欧洲的演唱会而变得白热化，希汶与Kimmy都不支持小美和九天的恋情，而且小美要坚持与九天一起去演唱会，就不得不放弃现有的副导演工作。三人的友情危机一触即发，小美最终会何去何从？
导演黄真真也出演了本片，扮演了自己，并且还原了自己的纪录片代表作《女人那话儿》的拍摄现场。

张志明（余文乐 饰）与余春娇（杨千嬅 饰）在一起后，恋情也不可避免由热烈转向平淡，几番龃龉过后，二人平平淡淡、不知不觉地分手了。在此之后，志明接受前老板的邀请，和公公前往北京发展，他很快结识了美丽温柔的空姐尚优优（杨幂 饰），一段新的恋情由此展开。另一方面，春娇的化妆品牌决定关掉香港分店，于是她也和娥姐转战北京。曾经的恋人相见自是几多尴尬，而原以为早已平淡和忘却的情感竟在见面的一刻复萌。虽然志明有优优陪伴，春娇也意外邂逅了体贴稳重的SAM（徐峥 饰），但是他们仍然瞒着另一半偷偷见面，他们小心地保持着距离，心又不由自主地向对方靠近。
已是从香港转战北京的爱情，将如何收场……