长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊 饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加对学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……
本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。

岸边满（生田斗真 饰），31岁，无业。父亲在早年间去世，目前和母亲房枝（原田美枝子 饰）居住在一起。虽然无论给谁来看，岸边满就是一个整日里无所事事的家里蹲废柴，可是对于自己的所作所为，嘴皮子非常利索的岸边满总是能够将它们正当化。任何想要从品行上对岸边满进行攻击的人，最终都会被他的歪理辩驳的哑口无言。
曾经，岸边满也是一位充满了干劲和理想的有为青年，热爱咖啡文化的他在大学毕业后曾经尝试过经营咖啡店，却赔得连底裤都不剩，从此一蹶不振，彻底告别职场。岸边满有一个姐姐名叫绫子（小池荣子 饰），因为家里房屋改造，绫子带着丈夫（安田显 饰）和女儿春海（清原果耶 饰）暂时借住在母亲家里。