1991年，香港黑帮龙头倪坤被杀，倪氏家族旗下五大头目中除韩琛（曾志伟）外，均伺机背叛发难，不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝（吴镇宇）不费一兵一卒牵制，此举引来重案祖督察黄志诚（黄秋生）的戒心，使其派出警校学生陈永仁（余文乐）渗入倪家进行长期的卧底工作，而韩琛为了巩固势力，早在警察内部安插了线人刘建明（陈冠希）。三年后，事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧，决意将五大头目一举歼灭，却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼。
1997年，大难不死的韩琛重出江湖，为替死去的同事报仇，黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜，不久却发现此举铸成大错，而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明，则在无间道的路上越行越远。

1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。
重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报，锁紧目标人物韩琛，没料情报被刘健明泄出，双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露，引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。

张悦（蔡卓妍 饰）和蒋薇（洛施 饰）是相识多年的好友，两人之间感情十分要好。蒋薇即将和蔡乐（高骏 饰）踏入婚姻的殿堂，一场意外让张悦结识了蔡乐的伴郎陈启（杜汶泽 饰），小小的误会让他们看彼此都觉着不顺眼，日常生活之中的小打小闹让两人的关系在不知不觉之间越来越近。
蒋薇不知收敛的大小姐脾气让蔡乐十分头痛，但深爱未婚妻的他选择了隐忍，然而，一个男人的忍耐是有限度的，终于，当蒋薇将矛头指向准婆婆之时，蔡乐爆发选择了离开。得知这一消息，张悦和陈启都惊觉要珍惜眼前人，两人决定正视一直被蒙在鼓里的感情，可是，就在这个节骨眼上，张悦的前男友何君（唐国忠 饰）突然出现，他不仅对张悦展开了猛烈的爱情攻势，还未她提供了一个绝好的工作机会。