元朝末年，江湖盛传兼得倚天剑与屠龙刀者即可号令武林，整个武林为之疯狂。张无忌（苏有朋 饰）的父母张翠山和殷素素无意卷入因屠龙刀而起的江湖纷争，年幼的张无忌目睹父母双亡，更被“玄冥二老”所伤，所幸被张三丰带往少林寺求得易筋经解毒，无意中还得到了一部失传已久的武功秘籍《九阳神功》，抱着打发无聊时光的念头，不料却练就神功，不仅清除了体内寒毒，还以超凡的武功在明教光明顶化解了武林纠葛，成为明教教主。然而，虽有绝世武功，兼得背后明教势力支持，张无忌的生活依旧步步荆棘，不仅如此，蒙古郡主赵敏（贾静雯 饰）、青梅竹马的峨眉派美人周芷若（高圆圆 饰）、表妹殷离以及少女小昭的爱慕更是使他左右为难，无法取舍……

1942年10月10日，汪伪政权举行了盛大的国民政府庆典。然而，一系列的军政要员遇刺事件，让身为特务处长王田香（王志文 饰）如坐针毡。在对女刺客（刘威葳 饰）的酷刑审问中，他获得了一条关键的情报——代号为老鬼的地下党已经混入了剿匪司令部。立功心切的王田香立刻向日本皇军特务机关长武田（黄晓明 饰）做了汇报。二人随即在裘庄布下了一个圈套，意图通过放出假消息逼老鬼现身。
在被怀疑的对象中，有司令的侍从官白小年（苏有朋 饰）、军机处长金生火（英达 饰）、剿匪大队长吴志国（张涵予 饰）、译电组组长李宁玉（李冰冰 饰）以及行政收发专员顾晓梦（周迅 饰）。在怀疑与排查中，武田与王田香不择手段软硬兼施，然而事情的发展却出乎意料……

众人皆知移花宫宫主邀月（于莉 饰）美若天仙但心狠手辣，但宫女月奴（萧蔷 饰）却偏偏要挑战她的底线。她本以为和江枫（陈俊生 饰）私奔最惨不过是一死，但没想到，她那两个刚刚出生的婴儿却得到了比死亡还要悲惨的将来。邀月抱走了其中的一个取名为花无缺（苏有朋 饰），将另一个留给了江枫的结拜兄弟，名震江湖的大侠燕南天（林瑞阳 饰），她要让这两兄弟在不知情的情况下成为仇人，骨肉相残。燕南天查出义弟之死实为遭人陷害，愤怒的他一路追到恶人谷，却中了恶人们的埋伏武功尽失。恶人们收养了燕南天带来的婴孩，取名小鱼儿（林志颖 饰）。
二十年之后，小鱼儿离开恶人谷进入了险恶的江湖，在与温柔可人的铁心兰（陈德容 饰）互生情愫之后又遇见了泼辣的张菁（李绮红 饰），而此时的花无缺也成为了一名武功高强的翩翩美少年，离开移花宫的他目标只有一个，那就是杀掉“仇人”小鱼儿。

苏小鹏（苏有朋）从台北来到上海准备接收祖产老房子，消息一号，一贯平静的老房子里顿时风声鹤唳谣言四起，住户都开始打起如意算盘。
老房子里一户家中无男人的三口人家，女主人看重女儿学业，为其找来了四川妹子吉祥作补习老师。吉祥一直想摆脱自己身上的泥土味做个真正的上海人， 然而无论她怎样努力，老房子里的住户仍当她是乡巴佬。但在苏小鹏眼中，吉祥和其它人一样也是上海人，这令吉祥十分开心，开始以上海人的身份带着苏小鹏深入上海的大街小巷，经过朝夕相处，两人生出真情，却遭遇苏小鹏远在台北的父亲的阻拦。