元朝末年，江湖盛传兼得倚天剑与屠龙刀者即可号令武林，整个武林为之疯狂。张无忌（苏有朋 饰）的父母张翠山和殷素素无意卷入因屠龙刀而起的江湖纷争，年幼的张无忌目睹父母双亡，更被“玄冥二老”所伤，所幸被张三丰带往少林寺求得易筋经解毒，无意中还得到了一部失传已久的武功秘籍《九阳神功》，抱着打发无聊时光的念头，不料却练就神功，不仅清除了体内寒毒，还以超凡的武功在明教光明顶化解了武林纠葛，成为明教教主。然而，虽有绝世武功，兼得背后明教势力支持，张无忌的生活依旧步步荆棘，不仅如此，蒙古郡主赵敏（贾静雯 饰）、青梅竹马的峨眉派美人周芷若（高圆圆 饰）、表妹殷离以及少女小昭的爱慕更是使他左右为难，无法取舍……

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。
在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。
另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……