紫薇（林心如）偕丫环金锁（范冰冰）带着乾隆（张铁林）留给母亲的信物，从江南来到京城想与乾隆相认，发现进宫面圣根本无门，走投无路之际，她们遇上女飞贼小燕子，与之结为好友，不想因机缘巧合，本热心为紫薇帮忙的小燕子被乾隆错认为是自己女儿。
为庆贺重获爱女，乾隆举行祭天 酬神仪式，仪仗队伍行经市街时被紫薇、金锁看到，紫薇太过激动昏倒在地，被大学士福伦之子福尔康（周杰）所救，得知紫薇身世后，福家人将其收留，其后，紫薇在福尔康的安排下终又与小燕子见面，众人开始为紫薇与乾隆相认一事作种种安排，而在这一过程中，紫薇与福尔康，小燕子与五阿哥永琪（苏有朋）也开始了爱情之旅。

普拉村村民尼玛扎堆在父亲去世后决定完成父亲的遗愿，带着叔叔去拉萨和神山冈仁波齐朝圣。时正马年，正好是神山冈仁波齐百年一遇的本命年，小村里很多人都希望加入尼玛扎堆的朝圣队伍。这支队伍里有即将临盆的孕妇、家徒四壁的屠夫、自幼残疾的少年，每个人都有着不同的故事也怀揣着各自的希望。为了去冈仁波齐，这支十一人的队伍踏上了历时一年，长达2000多里的朝圣之路......

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。