雷夫（本•阿弗莱特）和丹尼（乔什•哈奈特）是一对自小玩在一起的好兄弟，两人对飞行都有很大兴趣，曾一起学习过驾驶飞机，二战初期，两人又一起加入了美国空军部队。受训期间，雷夫与军中医院里的女护士伊弗琳（凯特•贝金赛尔）坠入爱河。
为协助欧洲各国抵抗纳粹德国的侵略，美军决定派出精英部队前往欧洲大陆，雷夫自告奋勇前往参战，并将伊弗琳托付给丹尼照顾，不久，噩耗传来，雷夫的飞机在空战中不幸被德军击落，生还可能几乎为零。伊弗琳与丹尼在相互勉励的伤痛中，萌生爱情。令他们没想到的是，雷夫并没死去，当三人重聚首时，尴尬顿生。日军偷袭珍珠港一事帮他们解了围，雷夫与丹尼决定不做情敌做战友。

　　在人类之外，有一个黑暗而未知的地下世界，那里活跃着两个敌对种族：具有贵族气质、神秘难以捉摸的吸血鬼，和生性凶残野蛮的狼人，为了获得地下世界的生存统治权，他们争斗了几个世纪。对于人类来说，他们不过是街头巷尾的鬼怪传说，但实际上，双方的激烈对峙从未停息，他们终其一生不断交手，誓有一方倒下不能罢休。