黎耀辉（梁朝伟）与何宝荣（张国荣）是一对同性恋人，为了有新的开始，他们怀着美丽的梦想（去看南美洲大瀑布）离开香港来到阿根廷，却在布宜诺斯艾利斯迷了路。黎耀辉想安下心来过日子，无奈何宝荣于夜夜笙歌中放纵着自己的生命，以期找寻更多的刺激，只当黎耀辉是他受伤后的港湾，两人分歧 、争吵越来越多，心的距离越来越远。
黎耀辉明白过去的日子不可能再复返时，决定离开何宝荣，而正是在他离开后，绝望的意味（对黎耀辉的爱）才在何宝荣的脑海中完整地浮现。

MB Jet（冯德伦）倚仗年轻和出众外形，十分自负与玩世不恭，认为同不同男人之间的性交易不过是场游戏，但偶遇神秘男子Sam（吴彦祖）与女子Kana（舒淇）后，他被Sam的独特气质吸引，幻想能同Sam有真正的爱情，遭到同行阿青的警告。Jet又遇Sam，得到对方礼待，虽对两人纯洁的朋友关系疑惑，他却十分享用过程，想着有机会将两人关系升级。
一次打球受伤事件令Jet与Sam遇见阿青，Sam刻意隐瞒的过去被逐层解开，Jet找到Sam的虚点，展开攻势，如愿以偿获得身心享受，但悲剧在两人激情过后紧接发生。

高丽末年，亲卫军“健龙卫”对高丽王（朱镇模 饰）忠心耿耿，誓死保卫王的安全，其首领洪麟（赵仁成 饰）是王的宠臣，两个相伴多年，关系甚为亲密。远嫁而来的蒙古宝丽公主（宋智孝 饰）倍受冷落，多年来无一子嗣。元朝以高丽国后继无人为由，企图另立新王，把现在的高丽王赶下王位。无奈之下，王只能让自己宠爱的臣子和自己名存实亡的王妃行房，期望王妃怀孕生子，以求让元朝再无易帝的借口。洪麟与王妃初识男欢女爱之欢娱，竟暗生情愫，背着王多次偷偷幽会。王感觉到了洪麟的变化，但还是试图使两人的关系回到过去，可是当他亲眼目睹了王妃和洪麟的偷情之后，盛怒之下对洪麟施行宫刑，自此，三人关系陷入了不可挽回的境地。

陈捍东（胡军）和蓝宇（刘烨）的爱情始于一场性交易，其时，蓝宇是为生活所迫决定出卖自己肉体的清纯大学生，陈捍东则是情场老手，惯做“花花公子”的他虽对特别的蓝宇怦然心动，却也认为蓝宇不过是他众多玩伴中的一个。慢慢地，随着两人交往的深入，陈捍东发现自己的心已在不知不觉间被蓝宇充满。可是他又不敢肯定，试图通过与女人结婚证明自己的“正常”，当求证到那不过是错觉一场时，蓝宇早已消失在茫茫人海。
真正的爱情故事总是令旁观者唏嘘感叹，无论它是异性间还是同性间的。而令旁观者感动的爱情，往往又是同勇敢、固执、单纯等简单却难拥有的质量联系在一起的，蓝宇（和捍东）正属稀少的那类人，所以他们的爱情才显珍贵。

段小楼（张丰毅 饰）与程蝶衣（张国荣 饰）是打小儿一起长大的师兄弟，两人一个演净，一个饰旦，配合天衣无缝，一出《霸王别姬》更是誉满京城。为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有着本质的不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。
段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐 饰），程蝶衣认定菊仙是勾引了段小楼，使段小楼做了叛徒。自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

康正行（张睿家 饰）就读于一件海边小学，身为班长的他被老师任命陪伴一个多动症的小孩余守恒（张孝全 饰），慢慢影响他，让他变成一个乖孩子。两个人在成长的过程中成为了好朋友，但在康正行心里的这份友谊却变质了。
一天，一个叫慧嘉（杨淇 饰）的女孩出现在他们面前，这个寂寞的女孩很快喜欢上了正行，但正行心里爱着的却是另外一个人。慧嘉知道了正行心意后，跟他成为了好朋友。守恒也开始追求慧嘉，守恒却不想太早让正行知道，他觉得正行跟慧嘉都是他生命中不可或缺的人。各自怀有秘密的他们生活开始变得混乱，终于他们在海边说出了自己的秘密……

Mew（Witwisit Hirunwongkul饰）和Tong（Mario Maurer饰）是一对小伙伴，一场悲剧却使二人不得不分开：Tong的姐姐阿红在一次野外旅行中不幸失踪，Tong的父母迅速决定离开这个伤心地。
几年后，长大了的两人在曼谷广场意外重逢，此时，Mew是August乐团的创作加主唱，相依为命的嬷嬷去世后，他独自一人寂寞地生活。Tong的家庭也难现欢乐，爸爸因为过度思念死去的女儿，整日借酒浇愁。重逢后，时间就像是逆流回童年，两人重拾以往的亲密无间，还是无话不谈的朋友。
渐渐的，一种新的情愫开始在两人心中滋生，派对上，Mew唱出他写的第一首情歌——为Tong而写的情歌，二人情不自禁亲吻了，不料这一幕却被Tong的妈妈尽收眼底……Tong和Mew的交往开始受到阻挠，二人陷入痛苦之中，亦因此得以重新审视这份感情。