北平名旦崔老板因被男友所骗，黯然南下上海。戏院老板因经营困难，请崔与其旗下青衣班合二为一，但几个女师父间矛盾不断，经常沤气斗嘴。上海青帮老大张老板看中院中师父赛老板的美貌，想尽办法企图强为己有。面对即将到来的减顶之炎，众姐妹终于消除彼此成见，联合起来，利用平时苦练得来的功夫，与黑势力决一死战……

胡惠乾打机房的故事，胡由戚冠军扮演，胡为父报仇杀了锦纶堂的人，其中有武当教头。于是武当白眉道人手下大弟子高进忠（谭道良饰）出马暗算胡，使胡受重创仅剩最后一口气，在师兄三德和尚帮助下用少林绝学续气一天，胡凭此一口气与高大战最后两人同归于尽。
精彩看点：此次谭道良师父意外扮演反派角色非常出彩，本片中虽戚是主角但风头全被谭一人盖过。谭师父在本片最后20分钟方显身手，想看看谭师父出神入化、超凡入圣的腿法，请一定不要错过本片。实在太精彩令现在众多功夫动作片汗颜，我在想就这个表现我看谭师父一辈子都不够！
本片绝对可以看着跆拳道教学片，一腿一式都极尽其致！！！！！！！

凌霄及关望龙同为天鹰镖局之镖师，二人武功卓绝，善于应变，起镖之后，常能坚守人有一口气，镖旗不落地之信条，使劫匪无计得逞，因此深得镖局主人的器重。关望龙单恋主人孙女方燕，渴望赢得芳心，日后继承镖局，但方燕一缕情丝系于凌霄身上。关望龙迁怒凌霄，心中怀恨，竟与黑道中人金不换密谋劫镖，嫁祸凌霄。

拾儿（元彪 饰）是老道士（午马 饰）在河边一个木盆里发现的孤儿，起名拾儿将其抚养成人。拾儿自小跟着老道士捉鬼降妖，与俗世沾染不多，只得崔书生（吴启华 饰）这一个朋友。鬼王（李美凤 饰）向来作恶多端，常将无辜少女劫走，带入阴间。莫愁就是鬼王带走的一个年轻女孩，在出嫁路上被劫走，做了孤魂野鬼，受制于鬼王。崔书生偶遇可附于画中的莫愁，对其曼妙可爱的身姿恋恋不忘，鬼王却始终不肯放过莫愁。
崔书生决心解救莫愁，反被鬼王所抓，拾儿一心想救出朋友，老道士却不通人情不愿帮忙。拾儿是否能够救出崔书生？好心收养孤儿的道士真是如此绝情？

某社团老大乘车夜归途中遭人枪杀，凶手不知去向。该社团围绕继承人问题展开争论，为避免出现分裂与争执，社团元老马公（午马 饰）与王律师（黄霑 饰）商议，委托老大之名指定正直勤奋的阿修（李修贤 饰）为帮会继承人。
另一方面，与阿修同期的阿泰（陈观泰 饰）某日接到老大司机的电话，称阿修为刺杀老大的幕后指示。阿泰的小弟小奇（周星驰 饰）听到录音后恼羞成怒，发誓要阿修付出代价。一场裹挟了黑帮阴谋仇杀和兄弟情谊的战争随即展开……