黎耀辉（梁朝伟）与何宝荣（张国荣）是一对同性恋人，为了有新的开始，他们怀着美丽的梦想（去看南美洲大瀑布）离开香港来到阿根廷，却在布宜诺斯艾利斯迷了路。黎耀辉想安下心来过日子，无奈何宝荣于夜夜笙歌中放纵着自己的生命，以期找寻更多的刺激，只当黎耀辉是他受伤后的港湾，两人分歧 、争吵越来越多，心的距离越来越远。
黎耀辉明白过去的日子不可能再复返时，决定离开何宝荣，而正是在他离开后，绝望的意味（对黎耀辉的爱）才在何宝荣的脑海中完整地浮现。

在南京开小书店的王平（吴伟 饰）背着妻子林雪（江佳奇 饰）与男同性恋者姜城（秦昊饰）有染。对丈夫行为生疑的林雪委托罗海涛（陈思成 饰）跟踪王平，发现了姜城的行踪。气愤的林雪到姜城任职的旅游公司大闹，迫使其与王平分手。罗海涛有一个在制衣厂做工的女友李静（谭卓 饰），但他却在跟踪的过程中对姜城产生了好感。罗海涛与分手后情绪低落的姜城交往，二人关系日渐亲密，但与此同时他又难舍李静。在三人共同出游的过程中，李静发现了罗海涛与姜城的暧昧关系，伤心落泪。一座城，许多人，都在感情的路上崎岖前行。
本片被提名2009年第62届戛纳电影节金棕榈奖，并获最佳编剧奖。