赵港生（张国荣 饰）因厌烦黑社会生活，欲金盆洗手后去加拿大追寻偶像山口百惠，而他选择的移民途径竟是——参加加拿大酒店的厨师考试，丝毫不懂厨艺的他最终因作弊暴露而惨败。
某日，赵港生在酒楼遇见了厨艺大师龙昆宝（赵文卓 饰），龙昆宝指点他去找自己的旧识满汉楼的欧老板（罗家英 饰）学习，不想欧老板竟对他百般刁难，最终将其扫地出门。其间，港生和欧老板的女儿嘉惠（袁咏仪 饰）倒是在不经意间擦出了花火。
欧老板师承中国著名大宴满汉全席之赵派，某日，牛派的继承人黄荣找上门来挑战，后来又使诡计挖走了他手下的所有师傅。这时，唯有港生挺身而出，和嘉惠一起寻找会做满汉全席的高人，那就是五年前莫名隐退厨艺界的廖杰（钟镇涛 饰）。

白莲教徒接下满清大臣纳兰元述（甄子丹）所下的对付革命党人的命令后，在广州街头借“扶清灭洋”的口号大肆捣乱洋人的使馆、教堂等地盘，甚至连小学生也不放过，他们的举动令黄飞鸿（李连杰）、十三姨（关之琳）与梁宽（莫少聪）异常气愤。
在某个医学会议上，黄飞鸿与革命党领袖孙文（张铁林）一见如故，发现革命党人对救国更具远见时，他决定帮助革命党人逃过厄运。随后，他直捣白莲教总坛决胜九宫真人，揭开迷信假像，又因奋慨国运衰竭民智末开，不惜与纳兰元述决一死战。

　　年轻人阿政总想着能有不一样的生活，向往去南美。一次偶然，他邂逅卧底女警察，当上了“准爸爸”。为了筹钱抚养女方肚中的孩子，阿政辞掉了酒吧招待的工作，跟随吉叔做起了保镖。阿杰多年来在南美担任雇佣兵，在经历枪林弹雨的战火生活后，他想着洗手告别过去，回到香港娶了慧，她是香港有权势的黑社会老大的女儿。一次阿政无意中结识了阿杰，他们不仅成为好友，更是成为最佳拍档。而阿杰为了照顾妻子，独吞了钱财，昔日战友们很快追到香港，一场恶战在所难免。

令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。
在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。
另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……

宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她却为英俊潇洒的周淮安动了真心。为了摸清潜藏于龙门客栈中的出关暗道，周淮安将计就计，答应与金镶玉成亲。
洞房花烛夜，楼上的周淮安与金镶玉各怀心事暗中较劲，楼下的邱莫言、贺虎等人也与东厂一众“走狗”展开了明争暗斗，战事一触即发。