1934年在日本武术学校之间有开放敌手战斗。有一次战斗在市场， 三名中国学生当他们协助帮会攻击战斗以致他们的学校被毁坏，并且他们被驱逐。
这三名学生回到了中国，并建立了他们自己的学校，也下决心在友好访问对其它武术学校，在访问中他们发现了兄弟学校由日本人已经控制……

“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑精明聪慧，设计骗得了黑心商人欧根非法获得的赃款之后亦决定洗心革面，不再出山。
一晃眼三年过去，远离江湖的陈初开起了健身馆，生意经营得风生水起，而黄人富亦依靠之前积累的财富，过着衣食无忧的生活。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生活，信中揭露了他们不为人知的的过去，并以此要挟他们重出江湖，否则就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手进行殊死搏斗。

民国初年，上海至成都的铁路通行了。首班列车的启程引起了黑帮注意，因为上面全是富贵人家，于是他们勾结山贼准备中途劫车。专门偷鸡摸狗的程启天（洪金宝 饰）也打上了这趟列车的主意，为了能摸上列车，他决定炸毁家乡汉水镇前的一段铁路，然后乘机上车。不料程启天被当地保安队长曹卓坚（元彪 饰）认出他是通缉犯，于是想捉拿他归案。程启天侥幸躲过追捕，顺利炸毁了铁路。这正好帮了山贼一个大忙，他们开始团团围攻汉水镇。眼看家乡即将毁于山贼之手，程、曹两人决定联合起来共抗强敌。

黄飞鸿（关德兴 饰）之徒林世荣（洪金宝 饰）卖猪肉为生，街坊称其为“猪肉荣”，林世荣平日好打抱不平，但是性格莽撞自作聪明，时常令自己陷入窘境。这天林世荣误打当地武林势力“五龙堂”门生，五龙堂主高霸天（李海生 饰）率众闯入宝芝林讨要说法，黄飞鸿巧妙化解，但林世荣免不了受责 罚。林世荣之弟林世光从乡下赶来投奔世荣，不想高霸天之子高大海觊觎世光妻子，设计将其掳走，世光被毒打，林世荣久未见亲弟，反误认世光为暴徒，为高大海出头将世光打伤。万念俱灰的世光欲寻死，巧遇落魄武林高手（樊梅生 饰）相救。高大海再施计寻求世荣保护，然而世荣世光兄弟终于相认，世光之妻亦被世荣救出，但世荣救人时再次自作聪明，将高霸天干女儿一起带走，令自己陷入了更大麻烦……