冢本天满（小清水亚美 配音）是一名个性迷糊的高中生，她的性格向上生活也充满了欢乐。只是，单纯的天满心里有一个名叫乌丸大路（小西辽生 配音）的暗恋对象，这让乐观的她偶尔的有些苦恼。乌丸大路顶着西瓜头，成绩优秀运动万能，可是看似完美的他却有着怪异的行为和只属于自己的秘密，身患绝症的他即将不久于人世。外表狂野个性粗暴的播磨拳儿（高桥广树 配音）内心有着柔软天真的一面，这一面的名字叫做天满，可是天然呆的天满似乎从未注意到过他的感情。当他鼓起勇气对天满表白时候，出现在眼前的女子，却是个性直爽的学院偶像泽近爱理（堀江由衣 配音）。面对播磨火辣的表白，泽近爱理的心里产生了异样的感情。
在矢神高中里，迷糊而快乐的校园生活每日都在上演。

长相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家并不受父亲待见，父亲一心要把弟弟培养成棒球手，而疏于对女儿们的呵护。沙耶加所在的高中有内部升学的制度，因此她终日和小姐妹们吃喝玩乐，学习掉到了全年级倒数第一也毫不为意。温柔勤苦的妈妈（吉田羊 饰）经常被校方找去说教，她为女儿的未来焦虑万分，因此将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所开办的补习班。经过水平测试，沙耶加实际只有小学四年级的水平，不过开朗自信的坪田不以为意，他以特有的方式打开女孩的心防，两人很快成为好朋友。在坪田的帮助下，沙耶加对学习的态度逐渐浓厚，后来更立下了考取庆应大学的宏愿。这是丑小鸭绝地逆袭的真实故事……
本片根据《年级倒数第一的辣妹一年内偏差值提升40以上并考入庆应大学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。