贫苦的冉·阿让（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）为了挨饿的孩子去偷面包，结果被判处19年的苦役。出狱后，走投无路的他偷走了收留他过夜的主教的银器潜逃，被警察捉回。主教声称银器是送给他的，使他免于被捕。主教的言行感化了他，他化名马德兰，从此洗心革面奋发向上开始新生活。但缉拿过他的警长沙威（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）却一心要找他麻烦。在得知了芳汀（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）的悲惨遭遇后，他承诺照顾她的私生女柯赛特（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）。八年后，柯赛特爱上了共和派青年马利尤斯（埃迪·雷德梅恩 Eddie Redmayne 饰），轰轰烈烈的巴黎人民起义爆发了，无赖德纳迪埃（萨莎·拜伦·科恩 Sacha Baron Cohen 饰）和他又狭路相逢，而多年来从未放弃追捕他的沙威又出现在他的面前……

北宋仁宗年间，某年京师瘟疫盛行，军民伤损甚多。天子钦点洪太尉前往江西信州龙虎山，宣请张天师驱邪除祟。洪太尉寻天师不见，却因固执走了上清宫中镇压的一百单八个魔头。
转眼数十年过去，正是哲宗在位之时。破落户高俅（魏宗万 饰）凭借一身的奇技淫巧深得端王欢心，随即平步青云。待端王继位为徽宗，高俅更到了不可一世的地步。君臣二人一心玩乐，荒废朝纲，致使举国上下怨声载道，强梁四起。以及时雨宋江（李雪健 饰）为首的一八零八位好汉相继登上梁山，一众好汉闹江州、三打祝家庄、战青州……搅得大宋江山沸沸扬扬……
本片根据中国古典四大名著之一《水浒传》改编。