五代十国，纷纷扰扰，争斗不休。
先帝离奇驾崩，厉帝（葛优 饰）篡位，把先帝美丽的皇后（章子怡 饰）占为己有。皇后为求自保，惟有奉承于厉帝膝下。然而，她的心中有着更大的，不为人知的野心。
太子（吴彦祖 饰）是先帝的儿子，亡父之痛让他决心放弃艺术家的生活，开始了复仇之路。然而，犹豫不决的天性让他在复仇路上走得伤痕累累，作为后母的皇后更是 让他充满了感情的纠缠。
青女（周迅 饰）已被许为太子的妻子，她对太子痴心不二，最后却断送了青春年华。青女哥哥（黄晓明 饰）年轻气盛，与妹妹感情甚笃，深深陷入了这场斗争。
这天，厉帝开设夜宴，众人出席，暗涌翻滚，杀机四伏。

一个男子（孙红雷饰）得知父亲去世的消息后回到家乡，年迈的母亲说起和父亲的往事。
30多年前，城市青年骆长余（郑昊饰）从师范学校毕业后自愿来到了三合屯当小学教师，方圆十几里出了名的美人招娣（章子怡饰）暗自喜欢上了他，从此少女的心便不再安宁。由于学校还未盖好，村里人给建学校的人送“公饭”，招娣换着样儿做好饭菜，特意用一个青瓷碗盛好送去，满心希望教师能吃上她做的饭菜。后来骆长余终于知道了青瓷碗，明白了姑娘的心事，二人由此迸出了爱情的火花。
学校建好了，听到教室里的念书声，招娣觉得那是有生以来最好听的声音。到后来，村里已经没有人再听了，只有招娣还听，一听就是四十多年……