包青天已经成为后世清廉的象征，若追溯到他的青年时代，稍显生涩的包拯（周杰 饰）一心追求着真理，发掘事实真相比功名利禄重要。还在求学准备科举的包拯已是庐州著名的才子，同学中另有一名才子公孙策（任泉 饰）也是一个心高气傲的聪明人，总是想与包拯一较高下。但每次破案都是被包拯抢 先一步，渐渐地被包拯的才智和胆识所折服。而误打误撞认识的凌楚楚（李冰冰 饰）其实背负着血海深仇，当她用计把包拯一行人带到自己从小生活的村庄，以求包拯寻找出当年父亲失踪的真相时，大家对楚楚平日的活泼好动背后故事有了更深的了解。包拯多次得罪权贵，以求真相，日后成为有名的清官在这个时候就已有迹可循。

新四军小战士顺溜（王宝强 饰）在伏击汉奸司令吴大疤拉（杨子骅 饰）时竟打掉了自己六分区司令陈大雷（张国强 饰）的头盔。陈大雷赏识百步穿杨的神枪手顺溜，与他称兄道弟，并给顺溜起了个新名字叫“陈二雷”。在陈大雷与三营长（孙逊 饰）的提拔下，顺溜屡立战功，并缴获了日军的新式狙击枪，成为了军中狙击手、战斗英雄和传奇人物，却也日益骄横，不服军命。但在一次对日军中将石原的伏击战中，顺溜为了不打草惊蛇，竟亲眼看着自己的姐姐（郝蕾 饰）姐夫遇害。顺溜尚未复仇，二战结束，日军宣布投降。顺溜不顾停战协议，私自前往日俘离港码头……