自幼生长在江户的少爷（二宫和也 饰）耿直鲁莽，一言不合就挥拳相向，但是他绝对不会昧心说谎，颠倒黑白。在惹出一连串麻烦后，他被校长（佐藤浩市 饰）推荐去一处穷乡僻壤的中学任教。临行前一向疼爱他的女佣阿清（宫本信子 饰）百般叮咛，千万不可冲动行事。少爷懵懵懂懂地来到该学校，校长（岸部一德 饰）一团和气，毕业于帝大的教导主任（及川光博 饰）则是学校内的实权人物，他口蜜腹剑，掌管着所有人的命运。少爷和前辈数学老师（古田新太 饰）不打不相识，耿直的二人共同进退，因此受到教导主任的嫉恨。而英语老师（山本耕史 饰）因与刨冰姑娘（松下奈绪 饰）相恋，也受到追求女孩的教导主任的排挤。身处漩涡中的少爷，绝不会就此低头认输……
本片根据夏目漱石的原作改编。

故事发生在不同于现实的异世界中。在这个世界中，所有的人类均拥有被称为守护精灵的动物同伴，这些动物是人类灵魂的具象体现。女主角莱拉·贝拉奎亚成长于英国牛津的约旦学院。在她前往伦敦寻找失踪的朋友罗杰的过程中，莱拉发现一系列儿童失踪事件与神秘物质尘埃有所关联。随着故事展开，她还发现了涉及到阿斯瑞尔勋爵和玛莉莎·库尔特的危险秘密。

改编自卡夫卡的存在主义小说，以《触目惊心》(1960)成名的安东尼．柏坚斯饰演异境人物「K」，一朝醒来便发觉警察在旁，说他要接受审判，但无人告诉他干犯何罪。为了表示清白，K试图挑战司法制度，但悲剧人物始终逃不过卡夫卡式幽闭梦魇。影片卡士庞大，威尔斯依旧粉墨登场，还有法国 大美人珍．摩露，负责拍摄的是布纽尔的御用摄影师。影片以黑白菲林呈现超现实的封闭时空，威尔斯在影像实验中继续潇洒前行，从庞大的布景和众多的群众演员中，说明了他如何精心筹划出电影的无边国度。威尔斯自言这是他的最佳电影。