伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。

西藏九转灵童头骨在香港拍卖，大亨郑先生将其买下。当夜，一伙大盗和两个从大陆赴港的小贼小坚（夏雨 饰）与小柄（张卫健 饰）同时入郑宅行劫，不料触发警铃，混乱中小坚偷走九转灵童并威胁过路出租车司机阿伦（温兆伦 饰）带其逃跑，于路被新扎师姐侯盈盈（何婉盈 饰）发觉，盈盈勉力追赶，与两人引发了九转灵童的法力，三人一起时空穿越回到了古代……落在蒙古草原上的三人被成吉思汗的手下捉住，幸有大侠杨过（刘德华 饰）相救，小坚和盈盈趁机又学会了玉女心经；三人再次发功于九转灵童，这次他们闯入了叶孤城（郑少秋 饰）和西门吹雪的决斗，凭借手中抢，小坚等人在江湖上引发了一场风波；再次飞升的三人来到了“盖世豪侠”的世界，见识了段飞之子段小飞（周星驰 饰）的豪爽仗义。小坚一直不忘在穿越的同时为非作歹，最后居然做起了皇帝的美梦，阿伦找到先皇朱锦春（郑少秋 饰），请他配合自己阻止小坚强娶盈盈……