阿狄（谭耀文 饰）和阿祖（陈小春 饰）是从小玩到大的好友，彼此之间友谊十分深厚。长大之后，两人均加入了黑社会组织，为老大卖命。在一次刺杀行动中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏击，阿狄逃出生天，阿祖却被抓获沦为阶下囚。
在监狱里，阿祖深刻的反省了自己之前的所作所为，洗心革面，决定做个好人。出狱后，凭借着在狱中学习到的一手好厨艺，阿祖成为了一名厨师，并且结识了名为阿珊（应采儿 饰）的女子。美丽的阿珊很快就吸引了阿祖的注意，使阿祖坠入了爱河，与此同时，已经成为帮派骨干的阿狄找到了阿祖，希望他能够再度和自己并肩作战。

冲（吴彦祖 饰）和瞳（古天乐 饰）是同卵双胞胎，自小冲就生活在哥哥瞳的光芒之下。岂料在冲26岁生日那天，收到了瞳的死讯。冲在瞳的遗物中找到了一条钥匙，由此走进了瞳的世界。瞳结识女友阿陆（谷祖琳 饰）时，曾教训了阿陆的前古惑仔男友阿文（谭耀文 饰）。阿文领教完瞳的重拳后，发现瞳天生就是拳击界的冠军，于是担任起瞳的经纪人，带着瞳去参加黑市拳比赛。瞳所向披靡，由此他和阿文成了莫逆。阿陆、瞳、阿文三人过着风光的生活。岂料瞳因破坏黑市拳集团的游戏规则，被集团请来的黑人拳手活活打死。阿文在冲身上又看到了瞳的影子，他的引领下，冲日夜训练，渴望打败那名黑人拳手，为瞳报仇……