在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变种人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变种人的联盟连续对X教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将进一步揭晓。

圣诞节期间，一伙盗贼假扮圣诞老人大肆行窃，对此，警察局长吉伯（伯纳尔·法西）决定亲自部署清剿活动，而此时一个混血记者秋（白灵）来到警局采访，时时黏在他身边，处处问寒问暖。
警察艾米（佛瑞德瑞克·迪分索 ）正为案件烦心，不想女友贝特拉捧着怀孕八个月的肚子驾到。艾米和好友丹尼尔（萨米·纳塞利）在出租车里倾诉一夜，原来丹尼尔的女友莉莉也怀孕了。就在他们决定为了爱情收山归心时，犯罪团伙的马脚露到了他们面前。他们一路追击，不想艾米再次跌入垃圾桶。
艾米被犯罪团伙绑架，再次睁眼时，眼前正是那个美丽的混血记者......

20世纪初的上海，适逢时代变革的关键时刻，各方势力汇聚于此，局势动荡不安，战争一触即发。为了推翻满清政府的封建统治，黎明会革命党人关飞虎（邵兵 饰）找到了来自日本的骗子伊泽修（織田裕二 饰），希望通过他高明的骗术从日本陆军手里搞到一批新式军火。迫于关对自己的救命之恩，万般无奈之下，伊泽只得出手相助，而他的对手却是狡猾无比的陆军中将东正信（渡辺謙 饰）。在这喧嚣动荡的十里洋场，一场斗智斗勇的功防战随即拉开序幕……
本片根据井上尚登原作改编，有中、日、韩三地演员联袂出演，并荣获2003年亚太电影节最佳男主角（織田裕二）和最佳美术指导奖。