经历了人类与机器人连番大战的洗礼，而今的地球已满目疮痍，破败不堪，荒野四处皆为武器装甲的残骸所覆盖。在阴霾晦暗的天空下，业已觉醒的女子亚莉克莎（美琳达·克拉克 Melinda Clarke 配音）独自而坐。突然，他的同伴从基地发来警告，两只智能机器人正向她靠近。话音刚落，两只形状酷似的机器人从黝黑的海水中浮现，向亚莉克莎逼近。女子从容不迫，动作轻盈地逃回基地，而两只猎手不知是计，尾随其后，最终中了埋伏。
昆虫机器人一死一伤，而人类反叛军计划对俘虏以牙还牙，侵入它的头脑中，意图为机器人建立一个虚拟世界，一切朝着不可预测的方向发展……

肃杀荒原，疾风劲草。莽原尽头，人喧马嘶，喊杀震天。全副武装的日本武士骑着精壮的黑马一字排开奔袭而来。他们手擎劲弩，搭设火箭，数十枝焚矢化作火鸟向对面阵地冲来。阵地中央，冷艳的女武士毫无惧色，轻松挡掉箭矢，更以迅雷不及掩耳的速度将来犯武士斩落马下，而那些武士全化作数据碎片散失。原来这是觉醒后的女子希丝（Hedy Burress 配音）选择的练习场景，不久，戴着赤鬼面具的武士出现，他是希丝的恋人杜奥（菲尔·拉马 Phil LaMarr 配音）。杜奥阻断信号，袒露心声，希望能回到母体过太平生活。
已经了知实相的人，能否有勇气面对残酷的现实……

少年迈克·卡尔·帕伯（克雷顿·怀特森Clayton Watson 配音）近一段时间甚为困扰，他梦见自己从楼顶坠，坠落的过程，它能感受耳边的风声和气流的流动，能看到天空一瞬而过的飞鸟，一切的一切都无比真实，令他不禁产生“梦是真实，现实是梦”疑惑。清晨醒来，他通过网络漫无目的地求助，渴望有人能解答他的问题。终于有人回复了他，让迈克对现实的虚幻性更多了几分不确定。太阳高升，迈克照常上课，他的手机铃声突然响起，即使关机后也照响不误。听筒里传来了尼奥（基努·李维斯 Keanu Reeves 配音）的声音，尼奥告诉他，那些人已经知道迈克了知了虚拟世界的实相，正从四面八方向迈克奔来……