Kiki（蔡卓妍饰）跟Kammy（钟欣桐饰）是一对好朋友，决定在即将来临的暑假找一个喜欢的男生。Kiki带着Kammy为爸爸的篮球赛打气，遇到了一个帅气的男生阿然（徐天佑饰），阿然亲了Kiki一下，Kiki便觉得自己已经喜欢上了阿然，可是阿然是个多情的人，喜欢他的女孩子很多，Kiki觉得辛苦之余又无法离开他。
这边厢Kammy，kammy认识了kiki爸爸的一个朋友Danny（王杰 饰），她喜欢Danny的成熟稳重，可是Danny觉得Kammy不过是个小女孩，他冷淡的态度令Kammy伤心。
好朋友间不同的感情观念使她们之间有了隔阂，好不容易才和好。Kiki也发现了原来Kammy的哥哥钟乐海（周永恒饰）早已倾心于她。

女帝（瞿颖饰）为了一个“两生花开，帝王星现”乾坤倒转，天下大乱”的传说深感不安，于是让亲信尉缭（吴彦祖饰）派出玄机使蓝翎（钟欣桐饰）和红鸎（范冰冰饰），与叛军首领（甄子丹饰）明争暗斗，极力寻找“帝王孤星”。
从小跟着义父黑木爷（梁家辉饰）卖艺为生的炭头（房祖明饰）与柴头（陈柏霖饰），无意中从桃桃（陈冠希饰）手上得到了一块藏宝石板，都被误以为是“帝王孤星”。被蓝翎一直追踪，后来他们两个被以贩卖男奴为生的春十三少（蔡卓妍饰）看中了，四人便开始了一起寻宝的旅途，并开始了各自的恋情。
他们到来了藏宝的地点，最后也看到了“帝王孤星”的真身，让他们没人都惊讶不已。