亨利•巴赫特（艾德里安•布洛迪 Adrien Brody 饰）来到社区学校担任代课老师。学校因学生反叛、经营不善而濒临绝境，多丽丝（刘玉玲 饰）为首的一批教师备受煎熬。亨利的第一堂课就遭遇了顽劣学生的挑衅，但是被他巧妙地化解。他赢得了女教师萨沙（克里斯蒂娜•亨德里克斯 Christina Hendricks）的好感。同时，他的教学方式引起了同学们的兴趣，其中就包括因肥胖而苦闷的梅丽迪斯。她一直默默地承受着因体重带来的各种责骂与嘲笑。但是因为老师，她似乎又找到了一切的理由……
但是，亨利其实内心也有很大的压力，他的爷爷处于弥留之际，他的母亲自杀阴影始终在脑海中萦绕。某天夜里，他在公车上黯然神伤，独自流泪。这情形被一个刚受到嫖客凌辱的雏妓艾瑞卡（萨米•盖尔 Sami Gayle 饰）看到了。她尾随他，希望获得他的帮助。他起初拒绝了她的要求，后来他还是把她带回了单身公寓……

刚过21岁生日的大福（文章 饰）是个孤独症患者，父亲王心诚（李连杰 饰）在妻子去世后，一个人将大福养大，如今王心诚身患肝癌，自感时日无多，虽然楼下开小卖店的柴姨（朱媛媛 饰）时常给这对父子无私的帮助，但如何安置大福的未来还是王心诚放不下的牵挂，他甚至有了和儿子一同赴死的想法。王心诚试图将大福送回培智学校，但是学校、福利院一连串的拒绝令他倍感失落。而且在大福的世界里，水是他最好的朋友，这个能像海豚一样畅游的孤独症患者也无法离开水族馆，在水族馆，大福结识了善良的杂技女子玲玲（桂纶镁 饰），而王心诚急于教会大福生存的技巧，他的时间已经不多了……

老杨头（罗京民 饰）是陕西华县一名独居老艺人，家中珍藏着表演皮影戏的全套行当。一天，离家多年的儿子突然领回了洋女友和洋孙子布鲁克斯（丁佳明 饰）。观念受到冲击的老杨头还未回过神来，儿子和女友又因要远赴可可西里工作而匆忙将布鲁克斯托付给了自己。措手不及的老杨头只得生涩的充当起洋孙子的看护人，爷孙俩时常因东西方文化差异和语言不通发生冲突。
为了让布鲁克斯喝到鲜牛奶，老杨头找上了养奶牛的乡文化站王站长（刘天佐 饰）。正酝酿开班传承皮影戏的王站长借机力邀老杨头复出。在王站长不懈的游说和布鲁克斯的影响下，老杨头的皮影班终于成功开授，他与布鲁克斯之间也因为皮影戏这种独特温馨的沟通方式变得亲密无间。

20世纪70年代，西南三线地区，无数的上海人怀着崇高的理想来到这片贫瘠的土地建设国家，付出莫大的牺牲。此时此刻，文革的余威仍在，各国营单位乱相未除，而在子弟学校就读的少年王憨（刘文卿 饰）则和八拉头（张珂源 饰）、小老鼠（钟国流星 饰）、卫军（楼逸昊 饰）等几个伙伴过着无 忧无虑的快乐生活。王憨广播体操动作标准，被选为领操员，为此软磨硬泡求妈妈（闫妮 饰）为他做了一件崭新的白衬衣。可是他在河边玩时衬衣意外掉入水中，结果意外遭遇了被警察追捕的杀人犯谢觉强（王紫逸 饰）。
时代的大背景下，放眼尽是令人百思不得其解的怪现象，小人物只有随波逐流，身不由己……

故事始于一位90多岁的老人对自己在经济大萧条时期生活的追忆开始。23岁雅各衣（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）因为父母双亡，无力支付学费，被迫从名校肄业出逃。机缘巧合， 他在一个二流马戏团承担起了打杂和照顾动物的工作。马戏团的法宝是一只叫萝西的大象，这是一头非常有灵性的动物。可惜残暴的马戏总监奥古斯特（克里斯托弗·沃尔兹 Christoph Waltz 饰）从不知道爱惜动物。反倒他的妻子玛莲娜（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）充满母性地爱着马戏团的动物。因此，雅各衣在今后的日子里渐渐爱上了美丽的女人。在他们决定私奔之际被奥古斯特发现，却是萝西的惊人之举成全了他们的爱情。萝西的举动也成为了雅各保守了七十年的秘密。这个秘密到底是什么呢？

因为一次跳伞事故，白人富翁菲利普Philippe（弗朗索瓦·克鲁塞 François Cluzet 饰）瘫痪在床，欲招聘一名全职陪护。由于薪酬高，应聘者云集，个个舌灿莲花，却无法打动他的心。直到黑人德希斯Driss（奥玛·赛 Omar Sy 饰）的出现才让他作出决定。德希斯刚从监狱出来，背负家庭重担，一心只想寻张辞退信以申领救济金，而且他明显对女助理的兴趣要远大于这份工作。但是菲利普还是一眼相中了这个小伙子。于是，德希斯开始了一个月的试用期。虽然舒适的豪宅环境让他倍感虚荣，但是他仍面临很多挑战：不仅要为菲利普作身体复健，还得给他洗浴、灌肠、拆信、穿丝袜等。起初，两人的思维方式与价值观大相径庭，但是，随着了解的不断深入，他们成为了朋友。本片取材于真实事件，获2011年东京电影节最佳影片金麒麟奖，弗朗索瓦·克鲁塞与奥玛·赛分享影帝桂冠。

1927年，乔治·瓦伦丁（让·杜雅尔丹 Jean Dujardin 饰），是默片的最佳男主角。每次他在舞台上，都会逗得观众捧腹大笑。他的爱犬是黄金配角，其他女演员只有靠边站的份。一次，面对媒体采访，他无意中邂逅了一位表现欲超强的女子佩皮·米勒（贝热尼丝·贝乔 Béré nice Bejo 饰），尽管后者抢镜出风头，但是他还是儒雅以待。不过，这则头条新闻却压过了他的新戏，老板极为不满，老婆也醋性大发。后来，佩皮闯荡好莱坞，恰好与乔治重逢，这令他心神不宁，演戏频频NG。后来，与老板闹僵的乔治，决定自立门户，自编自导自演。与此同时，佩皮却借助有声电影的契机迅速蹿红，成为了首屈一指的明星。最终，他的默片与她的有声片档期撞车，一场在新与旧、情感与票房的争夺战拉开序幕……
本片获69届金球奖最佳音乐片/喜剧片，让·杜雅尔丹获最佳音乐片/喜剧片影帝，及 64届戛纳影帝。